海外并购不能输在“自己人”身上

卫文省

一旦因为选人不慎，造成中国企业海外并购核心团队中的某个成员被交易对手或者是竞争对手所收买或“策反”而提前泄露中国企业并购谈判的底线，轻则造成中国企业加大并购成本，重则可能被竞争对手占了先机，导致中国企业海外并购工作的泡汤。

近年来，随着我国经济与世界经济的融合度不断加大，中国企业走出去并购海外企业和资产的案例时有发生。当然，成功与失败都无可厚非，毕竟在一个相对陌生的环境里要实现并购重组，难度可想而知，但为了提升我国企业海外并购的质量，很有必要对中国企业海外并购的风险及管控措施进行梳理与探讨。

多重风险

我们可以将中国企业海外并购的风险归纳为“环境风险”和“道德风险”两大类。环境风险是不可抗力，属于客观存在；而道德风险则主要是人的风险。

环境风险

国际局势不稳的风险。比如，中国企业拟并购的海外企业或资产处于地区或民族纠纷冲突易发地带，或者是存在潜在的战争风险，或者是该国政局不稳可能发生政变乃至政府执政者更迭的可能。还有，因为偶然的突发事件，导致该国与我国的国际交往出现“不友好”的气氛。这种情况下，中国企业海外并购的结果就存在很大不确定性。

国际国内宏观政策的风险。比如，中国企业拟并购的海外企业或资产，由于国际大环境的影响，该国突然出台限制政策或相关法律条款，不允许或不支持中国企业前往并购；或者是，因为谈判时间过长，当初的优质资产和优势行业，因为国际国内经济大环境和宏观政策发生变化，中国企业海外并购的标的资产已经成为无效或负资产。这两种情况下，并购已经不可能实施，也没有必要再实施。

国际竞争的风险。既然中国的企业能够想到要去并购的海外企业或资产，那么这个并购的标的肯定是有相当价值的优质企业或优质资产，参与并购的竞争对手肯定不止中国企业一家。在竞争对手中，可能是善意的第三国企业，也有可能是与我国并不友好的第三国的企业。其参与竞争，无论身份和动机如何，都会给中国企业海外并购增加难度，甚至带来很大的不确定性。

并购融资风险。中国企业海外并购，不一定完全使用自有资金，可能采用融资的方式来完成。如果，在并购谈判或履约期间，相关币种国际汇率发生较大幅度的变化，导致中国企业并购融资成本上升，而并购企业自身现金流又不足以完成支付，其并购融资风险也会一定程度上导致并购行为出现风险，甚至是失败。

信息不对称带来的并购整合风险，主要还是对拟并购的海外企业或资产所在国研究了解不够所导致的。比如，我国某企业曾并购海外一优质企业，但因为不了解当地文化习俗和相关政策不允许聘用外语不合格的华人工人，当地居民对外来开厂办企业的外国人怀有敌意，造成中国该企业并购的海外优质企业，在整合阶段出现标的企业人才流失，而不得不招聘相关人才，不得不大量使用用工成本大幅高于国内工人的本地土著员工，沟通起来也很不方便。这种因为信息不对称带来的并购整合风险，加大了并购成本，也给中国企业海外并购带来了一定程度上的不确定性风险。

道德风险

并购核心团队成员的道德风险。市场经济年代，物欲横流，人们很难抵御外界各种诱惑。一旦因为选人不慎，造成中国企业海外并购核心团队中的某个成员被交易对手或者是竞争对手所收买或“策反”而提前泄露中国企业并购谈判的底线，轻则造成中国企业加大并购成本，重者可能被竞争对手占了先机，导致中国企业海外并购工作的泡汤。

政府审批官员的道德风险。无论是中国，还是中国企业海外并购标的所在国的政府审批相关官员，一旦其在该并购行为中掺杂个人私利，就可能给整个并购行为带来风险。满足其利益需求，则增加并购成本不说，还要冒着违纪，甚至是违法的风险；不满足其利益需求，则他们可能到处使绊子，使得整个并购行为举步维艰，前途莫测。

黑心中介的道德风险。这里既包括为中国企业海外并购标的企业或资产提供财务审计或评估服务的中介，也包括为中国企业提供并购咨询服务等中介机构或人员。如果，这些中介意志不坚定，收受交易对手、恶意第三方的好处，必然在财务审计、资产评估、信息咨询等方面提供不利于中国企业的内容，给并购工作带来不必要的风险。

交易对手的道德风险。比如，我国某企业曾并购的海外某优质企业，其标的企业的所有者，作为与中国企业并购的交易对手方，本身具有黑道背景，是当地一霸，贪欲无度，反复无常，导致中国企业在并购主要程序完成后，相关资产一直过不了户，对方多次提出各种无理要求，给中国企业的海外并购带来了风险和不确定性。

周全风控

首先，组建得力高效的海外并购核心团队。这个团队里面，要有谈判高手、并购高手、融资高手、社交沟通高手、顶级财务顾问、公关高手、法律专家、政策咨询专家、外事顾问、情报搜集专家等。最主要的还是，该核心团队的所有成员不仅业务精通，更要政治可靠、人品优秀、团队合作意识强。不能让海外并购输在“人”，尤其是“自己人”身上。当然，为了避免政府官员的刁难，可以考虑在不泄露商业秘密的前提下，尽量让并购行为在合适的时机公开透明化，用新闻舆论的力量来推动和监督并购工作的顺利开展。

其次，要组织海外并购核心团队加强学习研究，做好风险预判。主要是针对拟并购海外企业或资产所在国家的研究，是否政局稳定，不存在与周边国家的冲突，近期内不存在潜在的战争和政局变动或政府首脑更迭的风险；研究并购标的所在国是否与中国友好，相关政策是否允许和支持中国企业前往并购其国家的企业或资产；研究潜在的竞争对手和敌意第三方可能的底牌；研究并购标的所在国的风俗习惯、特色文化、法律法规，预判是否可以顺利履约；研究国内政策和宏观经济形势以及行业形势，是否能够顺利并购以及并购后能否带来可观效益；搜集整理尽可能全面的并购信息情报供核心团队研究做出预判；研究完善各种可能出现的意外情况并做好应对预案，比如，出现融资风险后，采取何种途径可以最短时间内通过其他替代途径解决资金问题，以确保并购工作顺利实现；等等。

再次，明确分工责任到人，最大限度防范和化解整个并购过程中的各种风险。比如，可以在整个并购核心团队中建立科学的风险管理机制，提示并购团队做好每个环节的风险防范与化解。并购策划和战略制定阶段，主要是做好环境风险和政策风险的防范与化解。并购谈判与执行阶段，主要做好对目标企业价值的准确评估，避免定价风险。除了并购团队自身的谈判沟通专家、公关高手、外事顾问等以外，重点发挥投资银行的作用，降低谈判风险，拓宽国际化融资渠道，减少融资风险。选择有利的支付模式，降低支付风险等。并购后整合阶段，主要是制定并实施完善的管理措施，控制整合成本，确保完整合并企业的资源，加强业务经营整合，注重并购后的人力资源整合。整合阶段的核心工作，是要做好企业文化和人力资源的有效整合，确保整合后的企业能够产生最佳效益，当然，除了经济效益、社会效益之外，还有企业的品牌效益、口碑效益。

总之，只要存在并购行为，就有产生风险的可能。对海外并购来说，风险尤其重要，可以说，并购风险贯穿于海外并购的全过程。充分认识、识别、衡量和控制风险对跨国并购前的决策和并购中的整合非常重要。我国企业要想成功完成海外并购，关键要充分分析、识别并购过程中的各种风险，针对不同的风险采取不同的措施，从而有效地控制各种风险。