国企高管“撑伞”显失公平

卫文省

目前我国上市公司实施金色降落伞有一定必要，但决不能盲目跟风简单照搬，否则可能产生不良后果。

近来“金色降落伞”在中国上市公司有逐渐增多之势，它能够促使管理层接受可以为股东带来利益的公司控制权变动，从而减少管理层与股东之间因此产生的利益冲突，以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本。金色降落伞在西方主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿，在中国则主要想让其在解决中国企业的元老历史贡献的历史遗留问题上发挥作用。目前我国上市公司实施金色降落伞有一定必要，但决不能盲目跟风简单照搬，否则可能产生不良后果。

谁才需要？

首先看国有控股上市公司的高管们。除了极少数推动国有控股企业上市并在公司的发展中做出过突出贡献，并且其在上市公司的收入显著低于同行业或显著低于其在同行业中的收入与贡献比，在国有控股上市公司发生兼并重组被迫离开现在岗位时需要通过金色降落伞来补偿，其他绝大多数的国有控股上市公司高管们应该不需要。按照干部管理制度，一定级别以上的国企干部完全可以在企业老总和公务员的位置之间实现合理流动，不是曾有央企老总直接当了省长的先例？这些高管们在位时享受着高薪，比照政府官员甚至享受更高级别的乘车、住房等待遇，退休后仍有养老保险做保障，可谓衣食无忧。但，我们反思一下，这些国有控股上市公司的老总们是否在公司的发展中立下汗马功劳？为国家创造巨大价值，为股东创造丰厚回报，为员工带来可观收入？这些老总们首先是没有忘记自己“官”的身份，是政府官派和委任，首先对可以决定他乌纱帽的部门负责，其次才有可能考虑到员工利益和企业的发展，到最后才是股东们（中小股东）。上市公司兼并重组中，这些老总们无非是换个岗位，不存在失去饭碗的担心。现在，让所有股东，包括在上述高管任职上并没有实际发言权的中小股东们拿钱来为他们实施金色降落伞，显然不公平。

其次，民营控股上市公司的股东高管们。这些人，一定程度上是上市公司的主人，持有不同份额的股权，他们一方面拿着不菲的高薪，另一方面还享受着股息分红，应该说不差钱。如果再对他们来个金色降落伞，就是对其他中小股东赤裸裸的掠夺了，完全没有必要。

再次，民营控股上市公司的创业高管们（不持股的职业经理人）。是这批人，支撑了民营控股上市公司的发展壮大！从自私的角度考虑，他们的老板们（股东）自然会千方百计计算成本，不会支付给他们想要和应该得到的薪酬（不排除个案）。一旦上市公司进行兼并重组，控制权发生转移，他们又不幸被新东家解雇，则他们就应该是金色降落伞的受益者。

最后，最普通的员工。有人说，还有中层和技术骨干，但，他们因为有更广泛的人脉和过硬技术，发生兼并重组后的新东家未必会放他们走，自然不存在补偿的金色降落伞了。最可怜的是普通员工，因为现代生产的流水线作业，他们日久天长，除了会干自己眼的那点活之外，一无所长，一旦兼并重组后的上市公司发生主业变更，最容易丢饭碗的是他们。但，显然金色降落伞计划并未考虑到他们的利益，只能探讨通过其他途径予以解决了。

如何实施？

首先，金色降落伞并不是一定要实施，但从推动兼并重组后的上市公司平稳过渡、减少违法犯罪、调动上市公司高管积极性的角度来考虑，可以有选择地在一些上市公司进行。这些上市公司的高管们，首先是创业元老，或者是为上市公司发展立下汗马功劳，而且，他们不持有或几乎不持有上市公司股份，其从上市公司所获得各种收入累计显著低于同行业，或者是与其贡献相比显失公平的。这些高管应该在金色降落伞的考虑之内。

其次，实施金色降落伞过程中，应该增加一些限制性条款来约束高管的行为，以防止国有资产流失（国有控股上市公司）和中小股东、上市公司及员工利益受损。比如：已经在上市公司实施了由所有高管享有的事业合伙人计划的、因为任职期间违法违规和盲目决策导致公司出现重大损失的、为谋求更多金色降落伞利益而在兼并重组中恶意出卖现有上市公司利益的、利用高管控制权身份和上市公司进行关联交易谋取私利的高管。总之，有重大污点的高管不应该在金色降落伞的受益者范围内。

再次，实施过程中，应本着客观、公平、公正的原则，对高管们区别对待。除了有重大突出贡献的个别老总外，董事长和总经理应给予稍高待遇，其他副总以上级别的高管们，还要区别服务上市公司年限、岗位职责分工、任期目标考核完成情况、在位时的上市公司经营业绩等。上市公司的创业者或公司成长过程中对发展起过重要作用的人员，如业务骨干、技术骨干等应在金色降落伞中予以适当考虑。

最后，还有一个很关键的问题，就是由谁来实施。由现有上市公司高管或者是并购重组方来实施都不够公平。建议可以由诸如中国上市公司协会之类的行业协会，为全国上市公司制定一个基本的金色降落伞模板。实施时，再重新组织一个班子，对现有上市公司高管们进行逐项评估打分，最后决定其应得的具体补偿数额。这个具体的班子，应该包括：政府行业主管单位、资本市场监管部门人员、证券交易所（公司所在）、中小投资者代表、与本上市公司和并购重组方无任何瓜葛的中介机构（包括律师、会计师、评估师等）、上市公司高管代表、上市公司中层和普通员工代表、该上市公司所在行业代表等。

金色降落伞在我国是个新生事物，与之对应的还有金手铐（针对股权）、金阶梯（针对职业成长）等。真心希望这些新生事物能够成为我国上市公司健康快速发展的助推剂，而不是其他什么的负面东西。