大企业税务风险管理与内部控制

马广媛

摘 要 企业规模的提升意味着其对税收风险控制的要求也在不断加强。根据国家税收政策以及税收管理发展的趋势，本文分析了税务风险与内部控制的关系，基于我国大企业税务风险控制的现状，提出了完善税法规范、建设企业内部控制制度，特别是税务风险控制制度体系的具体建议与措施。

关键词 大企业 税务风险 风险管理 内部控制 体系建设

一、近年来国家税收政策导向

随着我国经济的进一步发展，国家税收政策也在不断演变。国家税务总局于2009年发布了《大企业税务风险管理指引（试行）》（以下简称《指引》），就大企业风险管理的制度与目标、税务风险管理组织、税务风险识别和评估、税务风险应对策略和内部控制、信息与沟通、监督和改进等问题进行了明确。随后，在不同城市试点《税收遵从协议》，税务机关的监管方式取决于纳税人对其纳税申报过程的控制程度。我们从这些政策中可以看到的关键词是针对大企业的内部控制和税务风险。那么什么是税务风险？内部控制又会有什么作用呢？

二、税务风险与内部控制的联系

（一）税务风险

一般认为，企业税务风险是指企业的涉税行为因未能正确有效地遵守税法规定而导致企业未来利益的可能损失。这种损失包括两个方面，一方面，企业的纳税行为不符合税收法律法规的相关规定，导致未缴、少缴或迟缴税款，产生相应的补缴税款、滞纳金和罚款的义务，造成企业经济的损失和连带的声誉损失；另外一方面，由于企业对税收政策把握不准，企业没有享受到本该享受的税收优惠，或多缴、提前缴纳了税款，也会造成企业的税收行为不经济。

税务风险管理是指企业结合税务目标和战略，运用风险管理体系和流程，对企业可能面临的涉税风险事项进行管理和控制的一个过程。税务风险管理通过识别可能影响企业税务合法性的潜在事件，运用相关风险管理流程和工具，把税务风险控制到企业可接受的水平，使企业的营收最大化，从而提高企业的核心竞争力。

（二）内部控制

1972年，美国准则委员会（ASB）所做的《审计准则公告》，该公告循着《证券交易法》的路线进行研究和讨论，对内部控制提出了如下定义：“内部控制是在一定的环境下，单位为了提高经营效率、充分有效地获得和使用各种资源，达到既定管理目标，而在单位内部实施的各种制约和调节的组织、计划、程序和方法。”具体来说，内部控制贯穿于企业经营的每个环节，开始于管理流程控制，有助于管理层实现经营目标；结束于会计控制，将企业的经济活动真实完整地记录下来，反映在财务报表中。

（三）税务风险和内部控制的联系

与一般企业相比，大企业通常规模更大，内部架构复杂细化，经营业务多样，管理协调难度大。税务风险的存在通常不是来自于办税人员主观故意，而更多是由于企业管理层的税收风险意识不强，没有建立起严格的内部控制制度，税务管理环节薄弱，防控意识不强，从而导致企业办税人员对税法规定的不了解或了解不深从而产生风险。由于企业规模大，税务管理只能依托于企业的采购、销售、开票、记账等等系统，而不可能依赖于手工操作。一个环节中的微小失误就可能造成巨额税款的少缴，从而给企业带来巨大损失。对于大企业来说，以风险管理为导向，良好的内控系统支持，完善的风控流程的建立是税务风险管理的前提。

三、税务风险防控及制度建设的建议

（一）完善法律法规框架

我国目前还没有一套完整的法律法规框架体系来支撑企业内部控制制度的建立。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起先在上市公司范围内施行，鼓励非上市的其他大中型企业执行。这个基本规范重点关注的是企业经营目标和财务报告方面的目标。国家税务总局于2009年发布的指引只是引导企业建立全方位的税务风险管理和内部控制机制，并非强制性执行。在这样的政策背景下，只有部分重视税务风险管理的企业开始建立与税收相关的内部控制制度，而相当一部分有能力、有基础的大企业还没有意识到税务风险控制制度建设的重要性，因此大企业的制度发展状况也是千差万别的。如果可以在立法层面上逐步推进企业税务内控的建设，以大型国企、跨国企业为起点推进税务风险控制，可以促进大企业提升税务风险应对能力，极大地降低企业税务风险。从税务机关的角度看，加强大企业的税务风险控制，在税收管理方面也实现了80/20法则，达到了事半功倍的效果。

（二）加强管理层税收意识

长期以来，企业的管理层更多地把精力放在企业的战略目标、研发、运营的主要活动上面，对于税务风险不够重视，在企业的战略层面没有对税务活动进行考量，认为税务只是企业经营末端记账核算的一部分。由此导致当税务问题发生时，企业往往连补救的措施都没有，造成巨大的税收成本。相反，如果企业的管理层足够重视税收，投入相应的人力物力，在企业设置税务专业人员队伍，并在做出重大经营管理决策、发生重要经营活动和建立重点业务流程前听取税务专业人员的意见，经过企业内部管理层研究和审议，有针对性地关注相应的账务处理和会计核算方面的风险，就可以从源头上控制税务风险，从而实现企业价值的最大化。

（三）提高税收从业人员的素质

税收工作是一项专业性很强的工作。而现实状况是，很多大型企业都没有专门设立税务岗位，或由财务人员兼职完成最基本的纳税申报要求。由于办税人员的非专业，并不能很好地掌握国家的税收政策，也不懂得怎样和税务机关沟通，造成很多当期和潜在的税务风险。在政策环境多变，经营环境复杂的条件下，大型企业打造一支专业的税收工作队伍是非常必要的，也是税务风险内控的核心。同时，企业应与专业的第三方机构适当合作，在系统构建和做出重大税务决策时听取专业意见。

（四）建立以系统为基础的内部控制制度

由于大企业的规模庞大结构复杂，加上很多企业在运营中并没有建立行之有效的内部管理系统和会计核算系统，导致其经济行为不能得到精确控制，难以收集据以做出经营决策、控制风险和对外报送的有效数据，工作效率低下。在这个大数据的时代，为了与大企业的规模相适应，企业应投入相应的人力物力，建立科学、有效、完整的核心系统，并据以进行严格的内部控制。从计划到决策、执行、监控、总结的每一个环节，将企业各个部门、层次的人员都纳入大系统中进行管理。核心系统的构建将辅助企业经济活动的开展，强化人员绩效管理，并通过系统痕迹追踪细化责任，是当代大企业内部控制制度的重要依托。同时，要加强对电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制。

（五）完成企业税务制度体系建设

在管理层重视，建立企业内部系统支持和打造税务专业团队的前提下，企业可以积极完成税务制度的建设。以下为几点具体的建议：

一是权力方面。企业税务风险控制机制应在机构设置和业务流程方面做到互相监督、互相牵制。纳税申报表的填报与审批岗位、税款缴纳划拨凭证的填报与审批岗位、发票购买保管与财务印章保管岗位、税务风险事项的处置与事后检查等环节都要求进行职责分离管理。办税人员应在企业重大经济事项过程中参与决策、审查、研究等，并对重大合同提出税收影响和风险意见书。与税务相关的企业内外信息应及时汇总到办税机构和办税人员的手中，办税人员有权了解所有的涉税信息。

二是责任和义务方面。办税人员应为企业规避税收风险，节约纳税成本，并对自身的税务意见负责。将税务风险管理工作成效与相关人员的工作目标、工作职责及工作业绩相联系，在业绩考核时实行税务差错一票否决制。企业外聘的办税机构有义务向企业决策者提供及时、准确的税务信息，在重大税务问题上为企业提供专业的意见。

三是系统开发方面。建议开发一套内部涉税风险评估与监测的软件系统，通过先进的技术手段和设定的财务指标，及时评估发现涉税风险。对企业纳税遵从情况加以判断、归类和鉴定，并分析产生风险的原因。估测风险发生的概率和损失程度，并决定需要采取的应对措施，编制容易发生涉税风险的问题清单。形成一套日常控制税收风险点的机制和发生税务风险的应急程序及措施，力求将税务风险和损失降到最低。编制内容全面、条理清晰、更新及时、使用方便的税收手册，让不懂税收的业务人员也能知道怎样在日常的经营活动中配合企业完成税收目标。

同时，积极推进企业涉税文化建设，将提高税收遵从意识以及防控税务风险的意识融入企业文化之中，建立健全每个员工的法制观念和法律意识，将依法纳税作为企业的价值观，将依法筹划作为每个员工的行为标准。这样的良性发展可以把企业税务风险的内部控制体系有成效地建立起来，为实现企业的经营目标和战略保驾护航。

（作者单位为北京大学马克思主义学院）

参考文献

[1] 崔九九.企业税务风险与内部控制[J].都市家教（下），2015（7）.

[2] 张昊.企业税务风险内部控制体系设计[D].硕士学位论文，2013.

[3] 美国准则委员会.审计准则公告[S]. 1972.

[4] 谢涛.基于企业税务风险的内部控制体系建设研究[J].中国内部审计，2015 （7）.