员工持股计划中的税务处理

文‖《上海国资》记者 陈怡璇



员工持股计划中的税务处理

文‖《上海国资》记者 陈怡璇

如何选定持股对象、分配额度、搭建持股架构，需要权衡各利益方

自2014年6月重启员工持股计划，各上市公司员工持股逐渐从无到有，截至目前，从上海地方国资企业开展员工持股的情况来看，包括上港集团、绿地集团、上汽集团等方式各异，包括全员持股、职工持股会间接持股以及针对核心骨干开展定增持股等。在推进员工持股的过程中如何设计合理的持股架构、并进行恰当的会计处理、如何界定纳税义务等，都是开展员工持股计划需注意的事项。

“对于国有企业来说，开展员工持股的前提是确保国资保值增值，在明确员工持股计划审批的可实现性的基础上，需要从资金来源、股份来源、持股方式以及税收影响四方面考虑搭建合理的持股方案，事前协商规避潜在的不确定成本和风险。”普华永道中国税务部高级经理戴静对《上海国资》表示，税收优惠制度的完善也是推进员工持股计划的重要因素。

资金来源

针对上市公司来说，开展员工持股计划的资金来源，一般主要包括以下几种方式，即员工自筹、控股股东为员工提供资金借贷的担保、或股东以免息或低息借款给员工，以及公司内部通过提取奖金池作为员工购买股票的资金来源。各种方式在企业确认财务成本上均有所差异。

普华永道中国人才与组织服务部经理王慧春对《上海国资》表示，首先，员工自筹资金即员工通过薪酬或合法收入购买公司股份，对企业的财务成本并无影响，但激励的含金量不足，“金手铐”的绑定作用较为明显。

其次，上市公司通过质押融资的方式取得借款资金或质押担保的方式为员工融资做担保。例如，上市公司控股股东将持有的部分股票申请质押融资取得资金，借款部分与员工自筹资金按照一定比例配资，这可能对上市公司财务报表将产生一定影响。

或者，股东通过免息或低息借款给员工的方式，则需要企业确认利息等财务成本。借款资金为除员工自筹资金以外购买股票所需的剩余资金，员工需在借款到期前以自筹资金偿还部分借款。

《财政部、国家税务总局关于企业为个人购买房屋或其他财产征收个人所得税问题的批复》规定，符合以下情形的房屋或其他财产，不论所有权人是否将财产无偿或有偿交付企业使用，其实质均为企业对个人进行了实物性质的分配，应依法计征个人所得税。

一方面，企业出资购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员的；另一方面，企业投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员或企业其他人员，且借款年度终了后未归还借款的。

对除个人独资企业、合伙企业以外其他企业的个人投资者或其家庭成员取得的上述所得，视为企业对个人投资者的红利分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税；对企业其他人员取得的上述所得，按照“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。

戴静表示，实践中，一些地区的政策是，如果借款当年年末员工未偿还借款，则企业需将该未偿还借款确认为工资薪金所得代扣代缴个人所得税，这对员工来说将面临较大个税压力。企业以借款形式为员工提供持股计划所需现金流需考虑相关个税的风险。

此外，企业内部设立奖金池的方式，即通过上市公司以每年净利润或利润增加值作为资金的来源，划拨一部分形成奖金池，按照员工薪金所得计入成本。例如，伊利股份的员工持股计划推出的10年期持股计划的首期资金全部来源于持股计划奖励金。

“不过，需要注意的是，对员工的奖金需要先进行完税之后以员工薪金所得汇入奖金池中，用税后资金购买持股计划中的股份。”王慧春表示，对于国有上市公司来说，奖金池的设立需要申请流程和批准，因此制定员工持股计划的前期是确保流程可实现。

股份来源

员工持股计划的股份来源主要包括新股和老股两类。对于上市公司来说，主要是通过发行新股的方式，即非公开发行股份的定增方式实现。从以往经验来看，国有上市公司更青睐于采用定增的方式开展与员工持股，鼓励增量式发展。

例如，2015年11月，上汽集团发布核心员工持股计划，通过非公开发行股份的方式，对大约2300余人发行金额不超过11.6745亿元的总股份；2016年3月25日，上海建工发布核心员工持股计划，通过非公开发行股份的方式，参加对象合计不超过4827人，募集资金总额不超过13.25亿元，资金来源为员工自筹资金。

从员工持股的定价上来看，根据证监会2014年6月公布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划认购的上市公司非公开发行股票，按照不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十确定为发行价格，限售期限不低于三十六个月。

在持股计划中，如员工以公允价格取得股票则在取得股票时无需缴纳个税；但如果员工以折价方式取得股票，则公司需将该折价部分确认为员工的工资薪金所得代扣代缴个税。

“以定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十确定的发行价格是否从个税角度可被认为是合理的公允价值，目前税法尚无明确的文件说明，各税务机关的认定情况也不同。”戴静表示，这需要企业与相关税务机关提前就持股计划开展前期沟通。

以折价方式开展员工持股计划，需按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在管理费用中列支成本。员工持股计划中如果明确设定了服务期限，那么股份支付的成本则需要按照服务年限来分摊，根据费用的摊销对期限内上市公司各年的净利润有所影响。如果没有服务年限，则需要将其一次性计入成本。

持股方式

员工持股方式主要包括员工直接持股、通过平台（例如资管计划、有限责任公司、合伙企业）间接持股。

在直接持股方式下，员工通过持股计划所取得的属于限售股性质的股票，在上海证券交易所、深圳证券交易所抛售后取得的收益，需按照“财产转让所得”按20%的税率缴纳个人所得税，由开户的证券机构代扣代缴。

需要注意的是，员工以资管计划等方式参与持股计划，可能代扣代缴人的认定存在一定的模糊点。在无代扣代缴的情形下作为纳税义务人的员工应自行申报个税。戴静表示，建议企业通过流程方案的设计，实现有效管理并确保员工持股计划的纳税申报的合规性，避免不必要的税收风险。

此外，员工以有限责任公司或有限合伙企业作为平台间接持股时涉及的企业和个人所得税相比直接持股要复杂得多。在做股权激励方案时除了考虑个人所得税的税负外，还需要考虑平台的企业税负（如有限责任公司的企业所得税税率一般为25%）以及转让股票时涉及的流转税影响。

专家表示，员工持股计划通过信托、资管计划等作为间接持股平台的方式，有利于企业股份的归集管理，员工通过平台计划进行股份买卖，对于员工购买和卖出股票的节点能够较好掌控，也便于上市公司对股份的规划。