我国上市公司关联交易的信息披露研究

刘菁雯（河南大学 商学院，河南　开封　475000）

我国上市公司关联交易的信息披露研究

刘菁雯
（河南大学 商学院，河南开封475000）

上市公司关联交易现象在我国非常普遍，但目前涉及关联交易的相关会计信息披露却存在诸多问题。上市公司所提供的虚假关联交易信息直接导致了低质量会计信息流入交易市场，这极易对利益相关者的投资行为起到负面的参考作用，甚至会误导投资者做出错误的经济决策。要结合我国实际情况有效解决这些问题，必须透过上市公司关联交易信息披露的现状，探索分析上市公司不愿意完全、及时披露信息的原因，从而促进我国上市公司健康可持续发展。

上市公司；关联交易；信息披露

关联交易的现象广泛存在于我国上市公司的日常经营活动中，上市公司能否依照法律规定来披露关联交易方及其具体内容，对于会计主体获取有效的信息和投资者、债权人等利益相关者的利益有着重要影响。［1］若不按规定披露，不仅会危及上述主体的合法利益，更会影响整个上市公司的形象，搅乱相关市场的竞争机制。然而，目前我国上市公司的关联交易信息受到自身非公允性、隐蔽性以及难以监管的限制，极易被利用来粉饰相关报告，操纵利润以伪造佳绩。［2］我国证券市场随之出现了披露不及时、不透明、不完整等一系列问题，这直接影响了我国经济秩序的健康发展。

一、上市公司关联交易信息披露的问题

在进行关联交易时，交易双方可以通过内部协商来调整定价和交易方式，因此关联交易的灵活空间较大。专业人员在审计时如果缺乏经验及职业判断，很难查出异常的交易事项，从而加大了审计风险。这就使得上市公司关联交易信息处于失真的灰色地带。

（一）关联方的关系披露不完整

大多数上市公司在披露关联方交易时仅仅针对母公司以及母公司控股的子公司等关联方进行披露，而对于共同控制和有重大影响的关联方披露不够完善甚至不予披露。［3］同时，企业对于外部投资者和公司内部主要的管理人员披露不够完善。例如，大多数企业只披露公司中几位控股份额较大的股东，其他股东并未提及，且没有明确披露这些投资者对企业产生影响的程度。最后，上市公司披露信息中对于注册资本、注册地、企业经营类型等都有阐述，却对注册资本的变化以及股权比例等的改变没有相应的披露，这在很大程度上影响了决策者对会计信息的使用。

（二）关联方交易要素披露不全

1.交易价格披露具有随意性

由于关联交易是关联方内部之间发生的业务往来，交易价格不具有市场性，即交易价格不透明，因此导致信息使用者很难衡量交易价格的公允性。这成为一些上市公司模糊披露的借口，造成私下调整价格、操纵盈余、转移资金的现象。目前造成这种情况的原因主要是交易价格披露不规范且定价方法众多。例如，一些企业在披露中简单地使用“市场价格”作为交易价格，而不进行详细的说明；有些上市公司甚至直接披露“合同价格”或“协议价格”等内部制定的价格。因为没有统一且合理的定价方式，使被披露的交易价格不具有可比性，而披露内容宽泛、不明确使交易价格缺乏依据，不能反映交易的本质。

2.未结算项目金额披露不足

为了能够有效反映企业的现金流量以及资金的占用情况，上市公司对于未结算金额的披露应包括期末未结算金额的余额、未结算金额所提的坏账准备、担保条件。［4］大多数上市公司仅仅披露了未结算金额的余额，而对应收款项等科目并未提坏账准备，对资金的可回收性也没有准确的估计，这就为企业操控利润提供了可能性。另外，企业针对担保只是宽泛地在披露中提及，并未对担保条件进行详细说明，使得披露信息不具有参考价值。

（三）关联方交易信息披露不规范

1.主要管理人员薪酬披露不规范

我国上市公司对管理人员薪酬披露的标准参差不齐。首先，对关键管理人员的薪酬金额披露依据，究竟是税前金额还是税后金额的标准不统一，使得披露的薪酬不具有可比性；其次，大部分上市公司主要披露年度薪酬总额和管理人员的总人数，而未单独披露每一位高管的薪酬金额，因此对某些高管薪酬过高的现象不具有约束力；最后，企业对于高管薪酬的内容没有进行详细说明，例如基本工资、福利、奖金等，导致部分高管薪酬不合理或异常高于其他同行业管理者的薪酬。

2.重大特殊交易类型披露混乱

大多数上市公司在披露时，披露形式较为混乱，甚至对某些重大且较为特殊的交易常常避重就轻。以担保交易为例，多数企业只披露了合同的金额和起止日期，未对担保交易做出详细描述；对关联方之间的资金转移和占用，企业也未详细披露其还款日期和计息率。这些方面都很有可能成为关联方之间操纵资金的手段。这种忽略交易实质的披露不仅不会对投资者决策产生帮助，反而会因其表述不清而误导信息使用者，导致严重的不良经济后果。

二、制约上市公司关联交易信息披露的原因分析

（一）会计准则不完善

我国新颁布的会计准则对上市公司信息披露做了较为详细的说明，并细化了披露的各项标准，但仍在一些准则的理解和应用上存在问题。

1.“重要性原则”的判断偏差

由于企业的业务范围不同，且交易类型多种多样，因此企业对会计信息的要求也具有多样性。专业人员需要在满足企业对会计信息多重要求的前提下，通过职业判断设定一个合理的重要性水平来确定会计信息披露的范围和程度。这就导致该指标的主观性较强，易出现被操纵的现象。一般来说，是由于从会计科目的金额和性质两方面进行判断才出现了偏差。比如：从金额方面考虑，这种计算得出的金额是相对的而不是绝对的，若不结合会计科目的性质，仅仅依靠会计人员职业判断来确定审核对象，这样的标准是不可取的。而从性质方面考虑重要性，忽略经济事项性质的判断也是不可取的。

2.实务处理中“实质重于形式”存在的问题

目前我国会计信息失真的现象日益严重，而投资者对于企业会计信息的质量要求却在不断增加，这中间形成的巨大反差是实质重于形式原则产生的背景。该原则注重关联方之间发生业务的经济实质，有利于增加会计信息的可靠性。［5］但是由于上市公司关联交易中存在关联方私下操纵交易、调整定价的现象，一旦该原则被过分强调，则可能影响会计信息的相关性。另外，在新会计制度的规定下，当遇到具体的经济事项和会计业务时，需要会计人员具备较高的专业技术能力对交易事项进行重要性判断。尤其是在经济实质和法律实质不完全吻合的情况下，会计人员的职业判断就起到了至关重要的作用。然而，由于会计人员职业判断的主观色彩过于严重，就极易导致同一事项有不同的处理方案，也就出现了“实质”与“形式”不协调。即使会计人员不存在虚报或错报会计信息的意图，也很有可能因为能力不足无法准确判断交易的本质，从而影响会计信息的质量，即存在会计风险。

（二）公司内部治理结构不完善

在我国，一些上市公司虽然设有独立董事的职位，但是其职能和作用的发挥却不尽人意，尤其是监督职能不到位，其最主要的原因是我国的经济体制问题。首先，多数上市公司的股份仍被少数大股东控制，使得独立董事在董事会中被架空，失去了监督的职能，形同虚设。其次，独立董事不参与公司内部日常的经营，对公司的运营并不了解，因此不能有效地在董事会决议中发表意见。第三，部分独立董事存在着同时在其他关联方企业任职的情况，与所在企业有利益关系，所以难以客观地履行职责，缺乏独立性。最后，由于独立董事自身专业素养的缺乏以及职业道德的影响，使其不能很好地履行监督董事会的职能，因此不能维护多数股东的利益。

（三）公司外部监管力度不够

我国证监会对上市公司关联交易信息披露的监管力度不够，在某种程度上是因为证监会不能通过直接渠道获取一手资料，只能间接获取二手资料。这就削弱了证监会对上市公司关联交易信息披露的监督。此外，证券交易所对上市公司的监管缺乏威慑力，只能通过通报批评等手段对上市公司进行处罚，而对抑制非法关联交易缺乏效力。目前注册会计师行业缺乏监管力度，某些职业会计师由于缺乏职业道德或考虑个人利益，在审计时故意隐瞒上市公司非法关联交易，这样就很难被外界所发现，从而导致关联方交易披露失真。

三、上市公司关联交易信息披露问题的解决方法

（一）加大审计和披露的力度

针对关联方交易高隐蔽性的特点，注册会计师应根据自身审计经验，科学分析后按照审计程序，运用合适的审计方法，合理评估风险水平。在具体审计工作中，要确认重大交易的本质和目的，严格把控金额；同时参照股东会决议的定价政策，对关联交易的价格认真核查。一旦发现关联方交易操纵现象，务必不包容、不放纵，并及时反映上报，如实在审计报表中进行披露。另外，应该督促公司严格按照要求全面且有重点地披露审计结果，不能一味地为了获得利好信息，而故意避重就轻地进行披露。全面披露关联方交易信息，着重描述重大事项，才能让上市公司的信息披露真实且有效。

（二）增加交易的信息披露渠道

随着新时代“互联网+”的发展，传统的信息披露已不能完全满足现实的需要。此时，可以通过建立新的信息披露方式，来拓宽信息披露渠道。比如，建立网站平台，利用互联网技术对关联交易的相关会计信息及时、真实、准确地进行公布。另外，也可以积极运用新媒体，在上市公司的公众号上进行信息披露，便于中小股东和利益相关者及时了解公司的财务情况，增加交易信息的披露渠道。一方面，有利于接受全社会群众的有力监督；另一方面，投资者可以及时关注上市公司的财务信息，理智地做出正确的投资决策。

（三）推进制度准则的建设进程

要解决关联方交易信息披露问题，最根本的途径就是对准则的完善和制度的健全，做到与时俱进才能够行之有效。首先，积极制定和完善关于关联交易披露的制度，确立权威的关联方交易重要性判断的标准，明确信息披露内容，诸如报表披露内容、披露原则及相关说明。［6］其次，为维护中小股东利益，通过规范控股股东的行为来建立健全中小股东的异议估价制度，从而提高关联交易定价政策的透明性。除此之外，从优化关联方交易的监督制度和中介机构披露信息的监管两方面加大对关联方交易披露的监督力度。［7］只有这样，一个比较完善的法律法规体系才能够得以建立，同时也可为信息披露制度提供法律依据。

［1］ 孙寒.浅析关联方交易信息披露存在的问题及对策［J］.对外经贸，2015，（9）：155-156.

［2］ 马经乔.我国上市公司关联方交易信息披露研究［D］.武汉：武汉科技大学，2010.

［3］ 张盖.我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策［D］.北京：首都经济贸易大学，2015.

［4］ 牛文浩.我国上市公司非公平关联交易的经济伦理学研究［J］.湖北经济学院学报，2013，（1）：65-67.

［5］ 秦七月，张孝友，刘晓王，张洁.关联方关系及其交易信息披露规范研究［J］.西南农业大学学报（社会科学版），2007，（04）：44-48.

［6］ 黄莹，黄甜.上市公司关联方交易的信息披露［J］.财务与金融，2014，（4）：54.

［7］ 武彬.上市公司关联方交易信息披露问题的分析［J］.经济研究导刊，2012，（33）：18-20.

Related-party Transaction of Listed Company Information Disclosure Research in China

LIU Jing-wen
（Business College，Henan University，Kaifeng 475000，China）

The phenomenon of listed company's related-party transaction is widely common while the disclosures of the connection transactions information have many problems.For instance，the enterprises provide the false information，which leads to the low quality accounting information flowing into the market，and regulations of information disclosure are not imposed effectively，furthermore，the low-grade accounting information cannot provide useful references to investors when they are making the decisions，even mislead the investors to make wrong economical decisions.This article has pointed out the present situation of our country's accounting disclosure.Analyzing the problems about the listing corporation do not want to complete，timely disclosure of the reasons，and solve the problem effectively then promote the healthy and sustainable development of China's listing corporation.

listed company；related-party transaction；information disclosure

［责任编辑：王帅］

F275；F830.91

A

2016-06-18

1671-6671（2016）04-0022-04

刘菁雯（1991-），女，河南郑州人，河南大学商学院会计学硕士研究生，研究方向：会计学。