教授独董多是制度缺陷

徐强

中国是个人情社会，没有形式上的利益关系并不能保证独董的独立性。很多来自高校的独董是将这个职位当作炫耀自己社会地位的一個砝码，因而在实际行使职权时，为保住独董身份，只能违心决策，丧失了独立性的原则

很多人问我为什么不在上市公司担任独立董事，我的回答是当前的独董不独立、不专业，作为大学教授去做独董，多数情况下只会是变成一个不用负责任、光拿报酬的投票工具，这违反我的做人原则！何出此言？

我们知道，独董制度是西方股份制公司内部治理结构不断完善的结果。随着工业化的演进，股份公司这种形式的企业逐渐成为主流，而股份公司本身也在这个过程中不断完善，一个明显的趋势是：公司的内部权力明显地由控股股东控制的内部治理结构，向股东股权分散化趋势下的企业内部职业经理人控制的内部治理结构方向发生变化。在大股东控制的内部治理结构下，需要维护中小股东利益的制度设计；在管理层控制的结构下，需要维护股东利益的制度设计。独董就是在这个职业经理人革命和股东分散化的背景下逐步形成，并渐趋成为主流模式的。

我国的独董制度是学习西方企业内部治理结构的产物，但独董最重要的两个特征——独立性和专业性，我们没有学到。

中国证监会2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，这样描述上市公司独立董事的独立性：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。但中国是个人情社会，没有形式上的利益关系并不能保证独董的独立性。很多来自高校的独董是将这个职位当作炫耀自己社会地位的一个砝码，因而在实际行使职权时，为保住独董身份，只能违心决策，丧失了独立性的原则。

另一方面，作为独董，有着独立行使决策的职权，但同时需要承担相应的因决策错误而带来的赔偿损失的义务。一个高校教授的收入水平基本是没有能力赔偿这个损失的。之所以很多教授能够担任多个独董（甚至超出规定，在五家以上的上市公司担任独董），一方面是独董事实上不承担相应的责任，另一方面可以工作繁忙不能到会为由，做出不干事、光拿钱的事情。

我国大学教育是分工很细的专业教育，教授担任独董难以体现专业性。中国的大学教授与美国完全不同，大多数的中国大学教授就是在从书本到书本、从理论到理论的过程中成长起来的。之所以能够成为教授，得益于其发表的论文和出版的著作，与企业工作经验完全无关，这与企业所需要的独董专业能力相距很远。但是因为大学教授的理论性，往往被认为具有专业能力，社会上将“专家”批为“砖家”，与此不无关系。此为中国教授做独董的不具有专业性的原因之一。

一般认为，独董的专业知识和工作经验应该是企业管理、法律、财务、工程技术和其他专业技术方面，但我们不能认为独董具有这一方面的专业知识和工作经验就能胜任，而应该是综合的能力。《指导意见》要求上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独董，其中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。我怀疑这样的安排是否能够保证独董的专业性，而缺乏专业性的独董在董事会中占比越高，对企业的危害可能越大。但是，中国高校教授们在上市公司做独董的，各个专业的人士都有，他们能否真正具有专业能力，我很怀疑。

为什么不具有独立性、专业能力也有所欠缺的中国高校教授在上市公司独董群体中占有较大的比例？这和独董的选择机制设计缺陷有关。独董的选择实际是管理层的事情，而中国上市公司的管理层为了提升企业的社会形象，往往喜欢选择高校教授，尤其是具有社会影响力的教授，以形成名人效应。但名人并不代表专业能力，尤其是那些同时在五家上市公司担任独董的，我更是不知道他怎么能够有精力独立地发表专业意见。所以，我奉劝高校教授们，如果你真想做独董的话，选一家与你能力相应的上市公司，好好花时间去研究这个企业，做一个真正对上市公司有价值的独董。否则，还是远离为上。