张鸣：独董津贴应差异化

严学锋

我感觉，独董被处罚，70%的情况是因为根本不知情，被蒙蔽；20%是由于缺乏专业判断力；10%是发现了问题但没有说。比如，一项很大的战略投资，里面有个小并购是不干净的，这种风险防不胜防。所以，给独董买董事责任险是个好做法。

“首先，在商业社会我们要认识市场利益驱动的本性，俗话讲人为财死，鸟为食亡，但更重要的古训是：君子爱财取之有道。无度不丈夫——你自己掌握做人做事的价值标准在哪里，比如这个钱可以赚，但不是我应该赚的。”上海财经大学会计学院教授张鸣告诉《董事会》记者，“上海人有句话，叫做在商言商。是我该赚的钱必须赚，而且钱不能低，低了的话我没面子，低了我不会去做独立董事。要尊重自己的职业，有职业自信。”

独董也有身价

1983年上海财经大学毕业后，张鸣一直留校任教，不但做科研和教学，且接触大量实务，特别是资本市场各类业务。2002年起，他先后任职东方明珠、紫江企业、凯马股份、华源制药、上海普天、海通证券、上工申贝、申达股份、海思科、浦东金桥、大东方等上市公司独董，以及多家非上市公司如先临三维（830978）等的独董。关于津贴，这个资深独董经历了从比较看重到相对超越。

张鸣对《董事会》记者说：“十几年之前，独董津贴是我很重要的一块收入，因为个人财富积累远没达到现在这个程度，所以那时候比较看重津贴。随着收入来源的多元化、财富的相对积累，独董津贴已经不是很重要的一块了，已基本达到吴晓波讲的那句话的境界，我有一份不以此为谋生的职业。这是相对财务自由的状态。”

“独董制度，有比没有好。独董的作用不单单是监管，还有战略决策、出谋划策。独董有专业高度，要有职业精神——连打劫的人都讲，你要尊重我的职业（笑）。所以，要尊重我的独董职业。”他表示，“我不是为了钱做独董，但如果不给我钱，打死我都不做。我不可能免费提供服务，这是商业伦理，也是一种价值观，所谓在商言商。我有定价，定价是我身价的标志，价格低了我不会去做。这种态度是我慢慢培养形成的，相对财务自由的人才敢讲这种话。”

早先的独董津贴，三五万元居多，有数据显示，中国上市公司独董2014年的津贴均值在七万多。基于多年的独董履职经验、作为会计专家价值的被认可，张鸣现在独董津贴的心理底线是10万元。他认为，尽管津贴水平大概是翻番了，但可能还是赶不上物价和社会财富平均指数的增长。尽管任职众多上市公司，但他并没有正式和公司提过涨薪。一次他向一家企业的中层非正式地提及津贴过低，后来该公司在下一届董事会时提高了独董津贴。“如果第一届时独董津贴偏低的话，第二届可能会提升。另外，比如公司定增成功了，这个过程中独董做了很多贡献，津贴可能会增加加20%或30%，分享成功。”

风险收益错配

2015年10月，最高人民法院发布2015年度十大经济行政典型案例，包括周可添、魏达志、陈凤娇、何祥增四位独董诉证监会行政处罚案。因信息披露违规，证监会对鸿基公司及董事长等处罚的同时，对周可添等分别处以三万元罚款。四人诉至法院，请求撤销处罚，败诉。实践证明，独董并非轻轻松松拿钱的活：迄今证监会处罚的独董超200位，其中2013年，涉造假上市的绿大地的三位独董各被罚款30万元。

“现在最大的问题是，独董的风险跟津贴不匹配。有些金融机构独董津贴高，主要因为公司规模大，不见得有多大履职风险。有些中小上市公司，尤其是IPO不久的企业，风险很大，津贴不一定高。有的公司津贴非常高，比如30、50万，但不敢去做独董，因为财务风险、税务风险高。”张鸣告诉《董事会》记者，一些非上市公司IPO时，如果他认为公司的风险比较大，会辞去独董。曾经在某上市公司，张鸣发现财务可能有问题，企业方面对他提出的问题也总是躲躲闪闪，于是他辞职了。同年，该公司的财务造假问题曝光。

“我感觉，独董被处罚，70%的情况是因为根本不知情，被蒙蔽；20%是由于缺乏专业判断力；10%是发现了问题但没有说。比如，一项很大的战略投资，里面有个小并购是不干净的，这种风险防不胜防。所以，给独董买董事责任险是个好做法，可以降低履职风险，我在海通证券做独董的时候有责任险。”张鸣表示。

现在的独董张鸣，特别重视风险。“我年纪比较大了，还可能做个10年独董。我对风险的判断，可能比对收益的判断更关注。乱七八糟、业务太复杂的企业，尽可能不做，尤其是经营不稳定、盈利边缘行走的企业，有造假、盈余管理的动机。如果进去后发现问题，我会赶紧辞。”张鸣表示，“要挑质量高的、风险相对小且公司治理完备的，这很重要，其次再看津贴，这可能是大部分资深独董的基本选择。有些公司虽然独董津贴很高，但一旦严重违规风险爆发，遭监管部门及交易所处罚，会严重影响独董的声誉和从业生涯”。

津贴应差异化

值得一提的是，现在每家公司独董津贴基本上是“一刀切”，不考虑独董差异化的能力、价值创造，张鸣认为这是不对的。

“个性化的产品、服务是一物一价，优质优价，人更是个性化的。要不要给独董个性化定价？比如第一年给比较低的价格，做得好的话第二年提升。下一届董事会，绩效评估后再调整。这样做的话，有利于提高独董履职的积极性，更好发挥才华。”他说。

他举了个审計委员会主任的例子。“证监会要求独董中有一个会计专业人士，这个人一般做董事会审计委员会主任，这是独董中唯一有专业门槛的。我在很多公司做审计委员会主任，当然得负第一责任。很多独董说，张教授，你签字了我们就签。”他说，“审计委员会主任的津贴，可以比普通独董高20%左右。关于这个，证监会可以发指导性文件，各公司自己制定制度。”

据了解，现实中一些企业对独董津贴进行了平衡。如，有的公司会通过请独董讲课、参与项目调研等方式来补贴部分独董。有的民企，老板私人会给独董一定数额的盈利红包。

采访中，张鸣教授最愿意给独董群体分享的是两句话。“首先，要按照市场平均定价，遵守市场定价。比如，没有六万、八万元，你不去做。你不能没有身价。有些人，太低的津贴也去做独董，这样是没有职业自信，而且把定价市场搞乱了。第二，把握风险和收益的平衡。公司非常稳健，你拿平均数就可以了；如果是高风险的公司，应该有更高的津贴。”