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A股应全面禁止借壳上市

2016-03-18熊锦秋

董事会 2016年1期
关键词:中小板借壳上市借壳

熊锦秋

对于一些可能存在造假上市的公司,大股东等尽快将壳一卖了之,既可掩盖造假行为、防止遭受法律制裁,还可避免被强制退市、在注册制推出之前收获不菲的壳价值,可谓一举数得

2015年12月4日,证监会发布《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》,监管层针对一些公司上市未满三年便卖壳重组加强了监管。笔者认为,仅此还远远不够,应全面禁止借壳上市。

按照《解答》,截至重组预案公告时、上市时间不满三年的公司进行借壳重组,应当在重组报告书中对“历次募集资金使用情况、上市后的承诺履行情况、上市后的规范运作情况、上市后的持续经营及公司治理情况”等事项做出专项说明,独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。不过在业内人士看来,这个监管很容易规避,上市公司借壳预案完全可拖延几日或几月披露,就无需遵循《解答》要求。

中小板上市公司股本规模较小,而借壳可以装下的新资产又可以上不封顶,这导致中小板成为热门借壳对象;此前中小板有些公司上市未满三年就卖壳,还有不少企业上市刚刚超过三年就筹备借壳。例如前阵子涨势最为疯狂的世纪游轮,该公司2011年刚上市,2015年10月30日晚发布重組方案,拟以29.58元/股的价格发行4.43亿股、作价130.9亿元购买巨人网络100%股权,同时拟以29.58元的价格发行股份1.69亿股,募集配套资金50亿元。

当初成立中小板的一个目的,就是为中小企业多增加一个融资渠道,解决中小企业融资难问题,促其做大做强。但现在一些企业在中小板上市后,并没有做大做强,而是急不可耐卖壳、甚至在上市三年之内就卖壳,套取壳价值,这显然背离了成立中小板的初衷。

其实,无论是上市三年之内卖壳,还是上市三年之后卖壳,本质上并没有太大差别。对上市三年之内卖壳加强监管,似乎还没有抓住问题的本质。笔者认为,无论是上市三年之后,还是上市三年之内,也无论是中小板、主板还是创业板,当前都不宜再允许卖壳借壳,理应“一刀切”全部禁止。

2013年11月证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,明确禁止创业板借壳上市。其中指出,市场对绩差公司的炒作成风,内幕交易时有发生,绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”,难以形成有效的退市制度;如果允许在创业板借壳上市,将加剧对创业板上市公司的二级市场炒作,还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。但显然,上述借壳上市的害处不仅在创业板会产生,在主板、中小板同样会产生。既然创业板禁止借壳上市,那么就没有必要在主板、中小板还留下尾巴。世纪游轮一类的借壳爆炒,不同样容易引发市场操纵等违法违规吗?

最让人担忧的是,一些公司在上市三年之内就急匆匆卖壳,其动机恐怕不止套取壳价值这么简单。有券商投行保荐人透露,其接触过不少此类公司是因为IPO存在财务造假行为,因此急于金蝉脱壳。公司卖壳后将注入大量新资产,原来的老资产已经微不足道,而且在多数借壳上市案例中,原来老资产都被置换出去。这样公司造假上市的原罪,很可能被掩盖,难以翻出。

2014年11月16日起施行的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,其中规定了实施重大违法行为公司强制退市制度。从目前证监会的执法案例来分析,即使在2014年11月16日之前的“重大违法行为”,只要是在2014年11月16日之后揪出的,都将被强制退市。因此,对于一些可能存在造假上市的公司,大股东等尽快将壳一卖了之,既可掩盖造假行为、防止遭受法律制裁,还可避免被强制退市、在注册制推出之前收获不菲的壳价值,可谓一举数得。

因此,A股市场全面禁止借壳上市,或者变相借壳上市,其意义将是多方面的。首先,可以保留追究造假上市原罪的机会。上市公司不允许借壳上市,只能靠自身经营运作来形成财务报表;如果存在造假上市,随时有暴露可能。其次,可以铲除发生腐败根源。不允许借壳上市,上市资格的价值就可能大幅降低,与此相关联,股票发行审核的权利也就可能大幅贬值。其三,有利于完善市场优胜劣汰机制。有统计显示,投资垃圾股收益高过蓝筹股,原因是垃圾股随时有被借壳、注入优质资产可能,也即其中隐含权证。禁止借壳上市,隐含权证价值就可能归零,这样绩优股将受捧,垃圾股将遭弃,价值投资方能在A股生根发芽。

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