“派出董事会”的权能

宁向东

清华大学经济管理学院教授，公司治理研究中心执行主任，兼任多家公司董事会成员。

派出机构对于董事的要求名义上相当严格，但董事从工作中得不到什么好处，相反，他们面临企业经营失败的负面影响。于是，董事更多地从个人避险的角度来考虑每一个决策。这在一定程度上限制了企业抓住时机，从事有风险的经营活动。派出董事会不仅没有创造价值，反而对经营层形成掣肘

董事会的存在意义，就是为了解决股东集体决策的专业性、效率性和理性能力问题，所以，董事会要由那些具有专业能力的人士组成。在西方发达国家，董事往往由其它公司现任和退休的高级管理人员担任，这些人熟悉企业的竞争环境，以及所面对的主要经营问题。他们虽然不亲自参与企业的经营活动，但往往知道谁最适合经营企业。某种意义上甚至可以说，董事会的任务不是做决策，而是找到合适的人来做决策。优秀董事会的价值，在于董事们可以找到合适的经理人，并对经理层的行动做出判断和评价。

五步行动的权能架构

受詹森教授的一篇论文启发，我坚信运作良好的公司在顶层制度上应该能够有效地实现如下五步行动。1.由董事会选择合适的管理人员；2.由管理人员对于经营提出建议；3.董事会对于经营建议，进行讨论、分析，最后做出决策；4.管理人员执行相关决策；5.董事会对于经营活动的过程和结果进行监督与评价。

首先，由于股东或董事会并不直接参与经营细节，所以，公司运作最主要的工作就是找到一个合格的经营团队。人，永远是任何事情的第一位的决定因素，找到了好的人和对的人，有时候就意味着工作成功了一半。当然，对人的行为来说，更加重要的是“问责”机制。公司治理的核心是问责，没有问责机制，其实就不可能建立起所谓的制度。

其次，是经营者自下而上地提出经营活动的建议。其实，无论什么样的组织、无论是什么样的工作，最了解一线动态的人永远是下层。由下级向上级提出工作建议，是组织活力的一个表现。一方面，组织需要强调执行；另一方面，组织要做什么，最好提出动议的是一线的人员，也就是决策由下级启动。这一点，被华为公司的任正非概括为“让听到一线炮火的人指挥战斗”。

不过，下面提出来的动议是需要上层讨论和批准的。因为动议要适当，要能够兼顾创新与风险之间的矛盾，要使得决策内容能够从更高的层面被审视。这是五步行动的第三步。经过讨论、研究和分析，在充分沟通交流的基础上，提议会被批准、缓议或否决。只有得到批准的提议，才成为企业下一步执行的工作内容。

执行，是第四步环节，是企业经营者对于决策的实施过程。

对于执行过程的监督，特别是对于过程的事中监督，以及对于业绩结果的事后评价，是企业经营的第五步。如果监督发现，是执行决策的过程存在问题，则要调整执行行动；当发现是提议存在问题，会重新讨论有关方案；如果发现经理层的能力不足，则会考虑更换经营者。如果结果一切都合乎人意，则企业的工作继续进行。

这五步权能中，第一、三、五项权能，是股东的权能；二、四两项权能，是经理人的权能。现代公司中，由于股东的分散或“无能”，股东的三项权能可以授权由董事会来行使，于是，这些权能就成为董事会的权能或任务。为完成这些任务，董事会需要精心安排其成员的数量和结构，以使得其无论在结构上还是规模上，都能够有效解决集体决策的专业性、效率性和理性能力问题。

以我有限的理论知识和实践经验来看，企业并不一定总是需要一个相对活跃的董事会。当经营团队工作进展顺利时，董事会应该成为一个默默的“守夜人”；而当经营者的管理活动与股东利益最大化目标相背离时，董事会需要替股东矫正经营的航向，这包括人员调整和对于经营过程的参与。董事会通过下属委员会，以及董事会全体会议的形式，对经营者的提议和行动进行讨论，并且承担决策任务，承担决策责任。

经营团队，特别是CEO，靠自己在经理市场的声誉和较高数量的报酬来形成约束和激励机制，这是市场逻辑的基本法则，我们永远也不应该忘记。高额报酬是CEO激励的重要部分，而高额报酬中的合理结构，特别是长期激励部分占整个报酬的比重，直接决定了CEO会如何减少短期行为。董事会及其薪酬委员会对经理人激励性报酬的设定承担责任。经理声誉是长期的激励约束机制，它直接决定了经理人未来收益水平的高低。没有经理人愿意用自己未来的职业生涯开玩笑。

经理人的努力，是公司发展最基本的动力。董事会的根本任务，就是要有效规制这种努力朝正确的方向着力。为保证董事们尽职，除了前面提到的压力机制之外，目前已经有公司开始对董事薪酬进行改革，设定包括“岗位薪酬”、“努力薪酬”和“业绩薪酬”三部分在内的新型董事报酬体系，也尝试着将董事收入与公司业绩联系起来。

派出董事会的权能定位

集中股权的公司设置派出董事会，其逻辑依然是前面图示中所显示的逻辑：要帮助股东实现有效的选聘、批准和监督。所不同的是，“派出董事会”也许并不拥有完全的股东权能。换句话说，由于派出董事会在很大程度上是管控体系的一个部分，因此，在下属公司设置的派出董事会，应该与正常的管控机构共同分担选聘、批准和监督的权能。

从国内外的经验看，派出董事会的成员可以聘请与派出机构没有任何关系的人士，也可以是派出机构选择的内部专职董事或兼职董事。派出机构对董事会进行授权，董事会以程度不同的、相对独立的方式运行。

一种情况是董事会完全由独立商人或相关人士构成，董事会独立做出决策，派出机构（或聘任机构）与这些董事之间保持非程序性的沟通与联系，并将股东或派出机构的要求与想法以某种方式传递给董事。董事像股权分散类公司的董事会一样运作，董事们以独立的商业判断为准进行行动。派出机构只是将自己的想法传递给董事，供董事参考。这种情况下，派出机构的重要任务是精心考虑怎样的董事会人员结构最适合股东的利益，达成派出机构的意愿和目标。他们会直接或通过猎头公司选择合适人选，然后经过严格的面试和筛选，与董事们签订聘任合同。聘任合同通常时间较短，便于通过实践来帮助判断对于董事的选择是否合适，以及及时做出调整。在这种类型的董事会中，董事会是决策主体，派出机构的主动性体现在对于董事的选择、聘用和过程监督中。派出机构清楚自己的业务理解能力和判断经营活动优劣的能力不如所选择的董事，因此，他们并不直接管理董事会如何判断和决策，而是更关注这些董事的认真程度和决策的后果。这种模式下，经理层由董事会聘任，对董事会负责。

另外一种常见的情况是董事为派出机构选择的专职或兼职人员，他们以实现派出机构的出资人意志为工作目标。这种情况下，董事会设置的主要目标是要形成一个可以在一线辅助、监督与制衡经营者的集体。采用这种模式的假定前提是股东拥有一定的商业判断能力，经理人由股东选聘、对股东负责，但股东控制经理人的能力不足，于是，董事会作为派出机构，一方面在现场辅助经理人决策，另一方面也对经理人形成制衡和监督。然而，在现实中，采用这种模式设置的董事会运作起来方式五花八门，权力关系也复杂多样。由于经理层并不是由董事会选聘，因此，股东、董事会与经理层之间的关系难以通过一个稳定的制度逻辑来加以固化，有很多的随机因素在发挥作用，这都对派出董事的管理机构提出了较高的要求和挑战。

在某些场景中，由于股东或派出机构缺乏必要的业务认知，也没有在关键决策中具有独当一面的专业能力，董事会的行为过程与结果往往并不能达到设置董事会的初衷。比如：

1.派出机构没有专门的部门对董事会的每一项议案进行详尽的研究，或者是没有能力进行这类专业性极强的工作，于是，派出董事得不到股东职能部门的必要指示，加上他们又远离经营一线，所以，他们的表决很难说是在代表派出机构或是股东意愿的状态下工作，或者是完全基于个人独立的商业判断在工作。

2.派出机构对于董事的要求名义上相当严格，但董事从工作中得不到什么好处，相反，他们面临企业经营失败的负面影响。于是，董事更多地从个人避险的角度来考虑每一个决策。这在一定程度上限制了企业抓住时机，从事有风险的经营活动。派出董事会不仅没有创造价值，反而对经营层形成掣肘。

凡此种种，不一而足。总之，完全使用外部人并且采用独立判断表决的方式决策；和完全使用内部人，是派出董事会的两个极端情形。我的观点是：无论采用哪一种方式，最基本的问题都是要在五步行动框架的逻辑基础上明确派出董事会的权能定位，这是开展一切后续工作的必要前提。