实控人的“权控”秘密

吴国鼎 鲁桐

企业的实际控制人是企业的灵魂和核心。企业控制人最主要的功能就是要制定企业的发展战略。实际上，我们看到，经营得好的企业的实际控制人，无不是在企业制定战略方面起着主导作用而且做出了正确的决策

世界上的企业千差万别，各有各的特点，不同企业的实际控制人对企业控制的形式以及方式也不一样，相应地也会产生不同的后果。但不管怎样，企业实际控制人对企业的发展起着决定性的作用，企业的发展状况最终都是企业实际控制人决策的结果。

多样化的控制权

实际控制人对于企业的控制权，一般来讲有这么几种形式。

通过获得对企业的控股权来控制企业，是最基本的形式。大多数上市企业，实际控制人都拥有企业的控股权。实际控制人拥有对企业的控股权的形式，一般有三种。一种形式是单个自然人直接控股。这往往体现在企业创始人作为企业大股东的企业中，创始人主要依靠自己的眼光、能力、资金等把企业发展壮大起来，而且在企业发展中起着不可替代的作用，这类企业的实际控制人往往会拥有企业的绝对控股权。这种形式在我国的中小板和创业板上市企业中最常见。如乐视网的贾跃亭拥有44.21%的股份、碧水源的文剑平拥有25.44%的股份。另一种形式是多人联合直接控股。两个或两个以上的人，通过某种纽带或者合约来共同对企业实现控股，这种纽带或者合约或者是家族关系，或者是创业伙伴关系等，这种关系在创业板和中小板上市企业中也很常见，如探路者的盛发强、王静夫妻合计持有42.96%股份，对公司实行共同控制；神州泰岳的董事长王宁和总经理李力合计持有27.5%的股份，两人为一致行动人，共同对公司实施控制。第三种形式是企业控制人通过金字塔结构对企业实施控制。所谓金字塔结构，就是实际控制人不直接对企业实施控股，而是通过一系列的控制权链条对企业进行控制，这些控制链条主要是通过控制多层级企业的形式来实现。从控制链条的形式上看，像是金字塔一样，处于金字塔顶端的企业通过控制链条对处于金字塔低端的企业实施控制。这类企业普遍存在于我国的上市企业中，如上海莱士血液制品股份有限公司的控制人郑跃文和黄凯、浙江大东南包装股份有限公司的黄水寿和黄飞刚父子通过金字塔结构对企业实施控股。

从我国上市企业（不包括国有控股上市公司）中实际控制人的类型来看，2014年，实际控制人为单个自然人的企业占大多数，有880家。实际控制人为夫妻关系的企业有149家，实际控制人为兄弟关系的企业有27家，实际控制人为父子关系的企业有27家，实际控制人之间签订一致行动人协议成为一致行动人的企业有78家。企业控制人通过金字塔结构对企业实施控制的企业也占很大比例，有736家。

实际控制人除通过控股权对企业实施控制外，还有一种对企业的控制方式，即实际控制人不拥有企业的控股权，但对企业拥有控制权。这类企业虽然在我国境内的上市企业中尚不存在，但是在我国一些境外上市的企业已经存在，如阿里巴巴、京东等。在这些企业，企业创始人或者说企业实际控制人，其在企业拥有的股权由于企业在融资过程中被多次稀释，以至于失去了对企业的控股权，但是由于企业实际控制人并不想失去对企业的控制权，于是就采取了有别于股权控制的控制形式，如阿里巴巴的合伙人制度，京东的双重投票权制度等。简单来讲，阿里巴巴的合伙人制度就是企业的控制权实际上和股权无关，企业的决策集中在企业选定的所谓合伙人手中。而京东的双重投票权指的是，企业把其股权分为几种类型，不同类型的股权对应着不同的投票权。其结果是，创始人等持有的股票具有比其他股票更高的投票权，这样就能实现企业创始人虽然不能通过股权来控制企业，但是可以通过投票权来控制企业的目的。从具体数据来看，京东在IPO后，公司控制人刘强东持有20.68%的股份，根据京东AB股投票权1比20的设置，刘强东将拥有京东83.7%的投票权。这类通过设置不同的投票权来实施对企业的控制在美国上市公司中并不鲜见，如FACEBOOK、GOOGLE、福特汽车、华盛顿邮报、伯克希尔·哈撒韦等。

除了以上两种获得对企业的控制权的方式外，还有一种方式，那就是企业的控制人既不拥有控股权，也不拥有控制权，但是凭借创始人的影响地位实现对企业的控制，如万科的王石、华为的任正非等。王石拥有万科不到0.1%的股份、任正非拥有华为1.4%左右的股份，但是始终掌握着企业的控制权。当然，这一方面和这些企业的股权分散、没有绝对控股的大股东有关，另一方面也说明企业实际控制人获得对企业控制权的途径是多样的，企业特定的发展历程、个人在企业发展中的特定作用，都会决定了企业实际控制人虽然不拥有企业绝对控股权或者控制权，但仍然能对企业实现控制。这类企业在国内外资本市场中经常见到。

适合的才是最优的

实际控制人对企业控制权的获得，要么是企业发展到某一阶段的自然形成的结果，要么是经过预先设计、各方利益权衡的结果。所以我们不能简单说哪种方式就更好，因为只有适合自身特点的控制权设计才是对企业来说最优的控制权设置方式。如果抛开企业自身的特点，单纯评价各类控制权的设置，各种类型都有利弊。

股权集中的好处在于能够确保实际控制人对公司的控制权，控制人的意志能够得到迅速全面贯彻，而弊端在于可能会形成企业控制人独断专行。股权分散的好处在于其会避免大股东独断专行，但其弊端在于可能会导致实际控制人对公司控制权的丧失，也可能会导致实际控制人对企业经营层不能进行有效监督，形成内部人控制问题。股权和控制权不相适应，虽然能够使企业控制人在不拥有企业控股权的情况下仍旧能够对企业实施控制，但是违背了一股一权的原则以及企业所有权决定一切的原则，也可能为以后的企业治理带来隐患。而金字塔型的控制结构，虽然能够使实际控制人更快更有效地扩大公司规模，但是可能会出现实际控制人“掏空”公司等问题——在金字塔结构公司中，由于实际控制人对公司的控制具有隐秘性和复杂性，这就为其进行可能损害上市公司以及其他股东利益的关联交易、内幕交易、掏空上市公司等不规范运作提供了许多便利。

就我国上市公司中的实际控制人持股比例来看，2014年，我国上市公司（不包括国有控股上市公司）实际控制人持股比例的均值为36.62%。从数值上看，我国上市公司的股权集中度是很高的，因此股权集中度高的优点和缺点在上市企业中都有可能出现。当然，我国上市公司股权集中度较高，也是和我国企业的发展阶段相适应的。一方面，我国的创业板和中小板上市企业的发展时间普遍较短，股权还来不及充分分散；另一方面，在企业发展的初始阶段，一定程度的股权集中也是有必要的，企业实际控制人拥有了对企业的绝对控制权，就能够利用已有的创业经验把握企业发展方向，从而使企业快速发展。

我国现阶段上市公司实际控制人对公司的控制权相对来讲是比较集中的，因而谈论公司治理更多的是如何制约实际控制人。但是我们也应该看到，我国上市公司中出现了很多股权已经充分分散的公司，对于这些公司，可能就会出现企业实际控制人对公司控制权的丧失问题。2012年开始发生的雷士照明风波就是公司实际控制人由于股权下降而失去对公司控制权的明显例子。雷士照明作为吴长江创始发展的企业，其所占股权在公司成立时为45%，随着公司的发展，不断引进战略投资者，从而使股权不断被稀释，吴长江逐渐失去了第一大股东的地位。虽然到2012年5月15日时，吴长江的持股比例超过19%，略高于作为机构投资者的第二大股东软银赛富的18.48%，但吴长江是弱势第一大股东，实际上企业的控制权落在了机构投资者手中。这样吴长江就已经不能控制董事会，因而就发生了其随后被排除在董事会之外的情况。同样，2015年底以来沸沸扬扬的“宝能系”与万科管理层之间的股权大战，根源就在于万科的股权太分散。

成功的秘钥并非唯一

企业实际控制人获得了对企业的控制权，如何领导企业、如何在企业运行中发挥作用，是一个值得探讨的问题。同样是经营成功的企业，实际控制人控制企业的方式和风格也是各不相同的。当然，经营失败的企业，在很大程度上也和企业实际控制人所犯的各种各样的错误有关。

就企业实际控制人的领导方式来看，概括来讲，基本上可以分为两种。一种是事无巨细式的、独裁式的领导风格，这种领导风格常见的就是娃哈哈的宗庆后、新希望的刘永好、乐视的贾跃亭等。另一种是抓大放小，平日主抓宏观战略决策，把具体经营事务交给经营层的放手式、无为的领导风格，如阿里巴巴的马云、联想的柳传志、探路者的盛发强等。我们同样不能简单评价这两类领导风格的利弊。因为判断哪种风格的好坏，必须要和企业的文化、和企业实际控制人的管理、经营理念相结合，而且即使是同一个控制人，其在不同的阶段的领导方式也会发生变化。普遍的情况是，在企业初创阶段，企业领导人往往身体力行，事无巨细；而在企业发展成熟、规模变大、走上正轨之后，企业领导人往往会有意从繁琐的企业日常事务中解脱出来，把这些日常经营的事务交给下属或者职业经理人来办，自己则专注于企业的宏观发展方向以及企业内部各单位之间事务的协调等。

然而我们应该看到，这两类经营方式各有利弊。事无巨细式或独裁式的领导风格，在企业初创时期可能是比较有效的，其能够充分发挥企业创始人的才能，能够保证其意志在企业得到迅速贯彻，有助于企业快速发展，但问题的另一方面是企业领导人的精力可能有限，如果事无巨细，可能会影响到企业重大问题的决策，而一旦出现大的决策错误，就容易给企业的经营带来致命影响。抓大放小的领导风格，则容易造成控制人对于企业控制力下降，控制人的意志不能全面贯彻，甚至出现内部人控制问题。

企业控制人控制企业的方式和风格各异，比较有代表性的就是万达的王健林和万科的王石。王健林对万达有绝对的把控力，其事无巨细，极其勤奋，至今仍每年只给自己很少的休假时间。平日里只要不出差，他每天很早就到办公室，工作至晚上很晚才肯下班。与“工作狂”王健林不同，王石更像一个“甩手掌柜”。自1999年起，王石就很少过问万科的具体事务。他开滑翔机，登顶珠峰，攀岩，划皮划艇以及进行其他多种有挑战性的运动。2011年后，60岁的王石甚至前往哈佛大学、剑桥大学进行游学读书。当然，虽然两人对于公司的领导风格不同，但是其所领导的公司在此期间都获得了巨大的成功。2015年，万达集团的总资产已经超过6000亿元，而万科的销售金额也超过了2500亿元。这也说明了不能单纯以领导风格来判断企业控制人对企业控制能力的高低，而是关键要看实际控制人是否做到了对企业的实际的控制和引领。

必须修炼五大功夫

可以说，企业的经营发展，应该都会体现企业控制人的意志。但是实际上，实际控制人不可能对企业的任何事务都面面俱到，而且不同的企业控制人，其经营理念、看问题的角度乃至其人生阅历、性格都会不同，其在企业中主抓的问题就会不一样，在企业中的作用也不一样。如柳传志认为管理就是做好三件事：建班子、定战略、带队伍。王石认为其只需要在公司扮演三种角色就可以：确定公司发展方向、监督和培养新人。但是总的来讲，作为企业的实际控制人，有些事关企业发展的根本和重大的问题，是需要实际控制人来主抓和决策的。归纳起来，企业控制人应该在五个方面发挥作用。

一是确定企业的发展战略。战略问题是企业发展的根本问题，如果战略出现问题，那么可能企业的经营会遭到灭顶之灾。尤其是在变化迅速的互联网、高科技行业，发展日新月异，新旧代谢加快，如果战略出现问题，对企业的影响是灾难性的。所以，企业控制人最主要的功能就是要制定企业的发展战略。实际上，我们看到，经营得好的企业的实际控制人，无不是在企业制定战略方面起着主导作用而且做出了正确的决策。

二是寻找合适的人来经营企业。企业经营好，人才是关键。企业控制人有再好的战略，也需要有合适的人来实现。而且随着企业的发展，企业的业务领域也会越来越宽，企业的控制人也不可能在每个领域都是专家。这时候，企业控制人就需要寻找合适的人来从事具体的某一领域的经营。招聘什么人？给予什么权限？给予什么待遇？这些都是只有企业实际控制人才能够决定的事情。只要找到了合适的人，则企业的经营基本上就不会出问题。实际上我们看到，大多数做得好的企业的控制人都是在人才招揽方面下了很大功夫，都是找对了合适的人来实现其对于企业的发展战略。

三是推动企业的文化建设。企业文化是保证企业长期发展的基石，其是贯穿于企业日常运营方方面面的行动理念以及行为准则，几乎每个经营成功的企业都有自己鲜明的企业文化。企业控制人对企业的文化建设起决定性作用，企业的文化往往会深刻打上控制人的烙印。这就需要实际控制人身体力行，不断在企业中灌输和强化这种文化，在企业的经营中也要时刻体现这种文化。

四是协调企业内部各单位之间的关系。这个问题在企业初创时期还不太明显，但是到企业发展壮大，业务板块增加，企业子公司、分公司等大量增加的时候，就显得非常重要。由于企业的某些业务、某项决策需要企业内部多个部门的合力，而由于各个部门容易受到本部门业务范围、部门业绩等的局限和限制，如果实际控制人不进行协调，统一决策，就容易造成各部门之间配合不力、各顾各部门利益、不能形成合力以实现企业整体目标的状况。

五是处理企业外部关系。企业实际控制人是企业的名片，对外代表企业。企业在经营中会越到各种各样的外部问题，这都需要企业控制人进行协调，包括为企业做宣传，处理企业和外部单位的关系等。

总之，企业的实际控制人是企业的灵魂和核心，其在企业的发展中起着不可或缺的作用，他们的一言一行，一举一动，都会给企业打上深深的烙印，影响着企业的发展。

鲁桐、吴国鼎分别系中国社会科学院世界经济与政治研究所研究员、助理研究员