优化公司治理结构对技术资本运营效率的影响

2016-02-26谷丰，张林

学术交流 2016年11期

关键词：监事会董事会股权

谷丰，张林

(哈尔滨商业大学会计学院，哈尔滨 150028)

经济学研究

优化公司治理结构对技术资本运营效率的影响

谷丰，张林

(哈尔滨商业大学会计学院，哈尔滨 150028)

由于技术资本运用效率直接影响企业成本与盈利能力，进而影响企业的竞争力和发展能力，企业越来越重视技术资本运营效率的提升。然而，技术资本运营效率问题较为复杂，不仅影响因素较多，而且各因素相互影响。这其中公司治理结构对技术资本运用效率的影响是通过股权结构、董事会、监事会、高管激励等起作用的。因此，企业必须弄清公司治理结构中各因素对技术资本运用效率影响机理，并结合企业自身特点制定提升技术资本运用效率的有效对策，促进技术资本运营效率提升，进而实现企业持续、健康、稳定的高速发展。

公司治理结构；技术资本；运营效率

一、引言

企业的资本可以带来经营过程中所需要的资源和材料等投入，企业资本包括资金、厂房、机器设备等。罗福凯教授认为企业的资本主要由六方面组成，包括人、物、技、信、财、知，[1]这些资本共同在企业中流动和运作，随着技术创新地位的不断提升，推动技术创新的技术资本也逐渐转变成为企业的核心资本要素，技术资本与其他资本共同参与企业投资和剩余资本的分配，技术资本运营效率的高低直接影响企业绩效。[2]企业技术资本运营效率的影响因素包括内外两方面，外部因素包括国家创新系统等，内部影响因素包括企业文化、生产制造能力、公司治理等。[3]企业外部影响因素不具有可控性，所以企业应建立稳固的适应外部激烈竞争环境的内部治理结构。可以从公司治理的资本结构、董事会结构和特征等方面入手，[4]分析公司治理因素对技术资本运营的作用机制，提出优化公司治理结构提升技术资本运营效率对策。

二、公司治理结构对技术资本运营效率的作用机制

技术资本运营即企业利用各种可能的手段和途径实现技术资本最大限度保值增值，并为企业创造价值的经营管理理念和模式[5]，技术资本运营的手段和途径包括技术资本创造、积累、开发、占有、配置、生产、流通、分配、消费等。企业技术资本运营包括两层涵义，一是通过收购兼并获得企业发展的技术，形成企业核心竞争力，二是核心技术是企业自身所拥有的，企业以自身的核心技术为依托横向或者纵向收购和兼并整合其他企业的有利技术资源，从而达到技术资本保值增值的目的。企业技术和资本在整个技术资本运营全过程中相互转化，利用市场作为中介媒体，收购具有科技含量的技术资源，与此同时，再通过市场的运作和转化功能，在资本保值的基础上实现技术资本最大限度的增值。技术资本运营效率是企业技术资本投入、产出再到转化成生产力过程中获得最大收益的效率。公司治理结构主要是通过企业股权与债权资本结构、股权结构和性质、董事会结构与特征、高管股权激励机制、监事会、股东大会等对技术资本运营效率进行影响的。

(一)企业应建立符合技术创新战略的资本结构

我国上市公司总资本主要来源于包括股权和债权融资。这种股权和债权资本构成比例就是企业的资本结构[6]。上市公司在资本结构方面主要可以分两类：一类是更加依赖股权融资模式；另一类是更加依赖债权融资模式。上市公司在资本结构方面的差异会导致公司治理模式中股权结构占比较少、董事会和监事会规模设置不合理等问题，例如过度依赖债权融资可能减弱股权，减少机构投资者持股，这样会影响机构投资参与企业内部治理的积极促进效应。但以股票融资为主的企业具有所有权和经营权相分离而产生的股权代理成本问题，债权融资为主的公司容易产生负债代理成本问题。

第一类股权融资模式公司股权分散，产生所有权和经营权相分离的现象，这就导致大股东和小股东利益纠纷，加之我国法律法规不健全，资本市场体系建设不完善，不存在职业经理人市场，外部治理环境薄弱，无法保护企业所有者和企业自身的利益，企业不能合理制定符合长远战略目标的技术创新决策，这样会影响企业技术资本投入、产出和转化效率，不利于提升技术资本在企业中循环的整体效率和效果。

第二类依赖债权融资模式的公司，其债权对公司起到了较好的公司治理效果，但由于债权人是外部人，对公司内部经营业务不熟悉，会担心企业管理者投资行为存在道德风险，因此会增加限制性条款提高企业债务资本成本，对于净现值大于0的很多研发投资项目，由于大部分收益都要偿还债务资本成本，股东可能会拒绝这些净现值大于0并且投资收益较高的技术资本投资项目，从而削减了很多技术资本投资收益，不利于企业通过技术资本运营拉动提升企业业绩的战略方针。

(二)股权结构和性质的影响

股权结构即公司所拥有股东的持股比例以及股权集中程度，公司的组织形式和运行模式受到不同股权结构的影响，同时产生不同的企业利益分配模式。企业不同股东持股形式和比例影响技术资本运营效率，例如，如果企业持股者是具有较好分析能力、组织结构框架严密的机构投资者且持股比例较大时，那么企业在制定经营决策时会受到机构投资者的积极影响投资于风险性较高且科技含量大的研发项目，从而提升技术资本投资水平，增加技术资本转化效率。

不同所有制结构的企业，拥有不同的经营环境、组织管理方法和产权关系，我国国有企业的行政职位一般采取直接任命形式，即由大股东直接委派，引起委托代理问题，我国目前缺乏健全的经理人市场，这些都会导致管理者为了企业经营绩效对他们的政绩考核产生短视行为，使管理者多投资于一些有形资产，例如固定资产投入过大，易导致用于企业技术创新的资金投入不足，直接影响企业技术资本的运营效率。

如果企业的股权结构过于分散，公司的股东没有能力和动力监督和控制公司技术投入、产出、转化，以及对技术资本化过程无法行使有效的监督权力。股权过于分散减弱大股东对多数股东的侵害风险，但是也失去了大股东积极参与公司治理和监督经营者带来的收益，并且相比较而言分散型股权结构更适合资本市场被有效监管的发达国家，然而由于我国的资本市场尚不完善，因此不适合股权过度分散的情况。如果企业的股权过度集中在少数股东手里，产生“一股独大”现象[7]，企业在进行技术筹资、投资及技术资本利益分配过程中，受到大股东影响过大，可能导致小股东技术资本所有者在参与利益分配过程中受到大股东的利益侵占，尤其是我国法律法规、市场机制不健全，外部治理机制存在缺陷的现实情况下，此类问题会更加突出和严重。大股东可能越过股东大会和董事会的限制对公司进行直接控制，导致管理层没有对风险性较高的技术资本投资决策拥有主动权，不利于提高技术资本的投资，并在一定程度上影响技术成果转化能力，最终导致技术资本运营效率的降低。

(三)董事会结构与特征的影响

企业的董事会对全体股东承担着受托责任，具有战略管理和监督的义务和责任，董事会成员包括董事长、内部董事和外部董事[8]。董事会的一个重要职责就是对总经理的经营管理行为进行监督控制和客观评价。合理的董事会规模应该适中，不宜过小，因为董事会的规模较小，不利于管理者进行全面有效的监督和控制，并且易导致董事和管理层之间发生信息不对称的现象，造成管理者对董事会产生实际控制局面，管理者发生机会主义投机行为，因此，董事会应扩大一些规模，这样可以对管理者形成压力。同样的，董事会的规模也不易太大，因为董事会的规模较大，易发生人员冗余的现象，致使内部运作效率降低。同时还需扩大董事会人员的知识结构，这样会使董事会对管理者行为实施更加科学准确的监督和控制，并且可使管理者针对技术资本的投入、产出以及转化做出更加合理的决策，促进公司技术资本有效的运营。

董事会的独立性对技术资本运营效率也有一定程度的影响，自从我国实施独立董事制度以来，使得其对企业内部的战略规划取得了卓有成效的促进作用，高比例的独立董事有助于增强董事会的独立性，确保董事对管理者行为实施更加公正、客观和有效的监督。同时，独立董事都是学界或是商界的精英，因此还会为企业带来更多更新的信息和资源，从这方面来讲独立董事给企业带来了技术资本运营的指导和支持。但是我国独立董事不一定熟悉企业组织结构和面临的市场环境，没有对企业进行综合分析，并且由于企业和独立董事之间不存在直接的利益关联，使得某些独立董事为了迎合大股东，做出了违心的行为，从而削减了董事会的监督职能，抑制了技术资本合理有效的运作。

高管的两职合一现象对技术资本运营效率也具有一定程度的影响。高管两职合一现象的发生，从有利的方面来看，会巩固领导核心，加强公司集权，产生较强的战略使命感，也增加了自主经营权，董事长从企业长远角度出发制定企业的技术资本运营战略决策，有效避免委托代理模式所带来的矛盾和问题。相反的，两职合一体制也会对企业经营管理产生一些弊端，表现在董事长履行总经理职责而忙于企业日常经营决策，不能对重大事项做出有效决策，降低决策质量，削弱监督力量，降低企业抵御风险的能力，也为管理者操纵董事会提供了便捷条件，无法实施高效率的技术资本运营。

(四)高管股权激励的影响

对于激励机制这里主要探讨股权激励对企业带来的影响，具体划分成三个层次，包括董事会、监事会、经理层的股权激励对于技术资本运营效率的影响[9]。增加董事会持股比例，董事会更加关注企业长远战略发展目标，将企业资本投入到一些高收益的具有可行性的研发项目上，技术项目投资具有高度不确定性，如果没有合理的股权激励，董事会成员就没有承担技术资本投资战略的内在动力，经理层也会迎合董事会意愿，减少技术投资，从而影响技术资本产出与转化效果。

提高监事会持股比例，易发生董事会、经理层以及监事会三者利益捆绑现象，致使监事会丧失了该有的独立性，减弱了其监督的客观公正性，易导致监事会监事为了谋求个人利益而损害公司长远利益的现象发生。

管理层持股比例增加时，管理层可能不考虑企业长远利益发展的技术资本投资项目，而注重短期经营业绩。一些研发项目的投入会增加技术资本存量，但是企业为了粉饰当期业绩，采用盈余管理的手段削减研发投入，从而对技术资本运营产生一定程度的影响，并且由于技术资本投资具有经营管理风险和经济风险，使得持有高比例股权的管理者没有意愿进行技术资本投资。因此，企业要根据自身的实际情况，对经理人实施合理适当的股权激励措施，适当提高管理层持股比例，使管理者利益与企业长期发展战略目标相一致，以技术创新模式拉动企业价值的持续提升。

(五)监事会规模和结构的影响

监事的主要职责是内部监督公司法律法规制度的执行完成情况，平衡公司高管、股东、员工等之间的利益关系。监事会权力大小、功能效用、参与程度以及其他综合因素可以通过监事会的规模来判断，如果公司比较重视监事的监督作用，会增加监事会人数，使监事会享有更多监督权和知情权，扩展监事会人数的同时，扩大新增监事会人员的专业知识覆盖面，使监事会中监事的专业知识涉及投资、金融、会计、审计和法律等各个方面。加强监督力度，避免监督缺口的产生以及减少管理层和所有者由于信息不对称而带来的问题。因此监事会规模越大，说明所有者拥有对企业完善科学管理的态度，对企业长远发展具有积极促进作用，企业的股东也更加注重长远发展的技术资本运营成本与收益，有利于提升企业技术资本运营效率。但是监事会规模也不易过大，规模过大容易造成人员沟通效率降低，减弱监事人员工作效率，造成人才资源和资金的浪费，不利于监事对企业技术资本投入、产出、转化战略执行情况实施有效的监督职能。

(六)股东大会对技术资本运作的影响

股东大会是对公司经营管理进行重大决策的最高权力部门，具有对董事进行委任和罢免的权力。股东大会具有定期和不定期的形式，全体股东都需要参加，管理企业一切经济活动，因此技术资本投资、运营都需要股东大会的决议，然而由于我国的股东大会存在大股东权力过于集中的弊端[10]，一些具有重大意义的技术资本项目的决策要考虑小股东的建议，同时，企业还应该增加相应临时股东大会的次数，这样可以深入商讨企业重大创新战略项目，制定符合创新战略目标的政策措施，提高技术资本运营效率。

三、优化公司治理结构提升技术资本运营效率

通过上述分析可知公司治理各个因素相互影响，相互制约，董事会和监事会起到对管理层控制和监督的作用，三者共同影响企业技术创新方面的战略决策，不同的治理结构会产生不同的创新方案和规划。目前我国公司治理方面存在许多问题，例如，融资模式多依赖于股权融资造成资本结构不合理，大股东持股比例较大造成股权过度集中在少数股东手中，企业产权性质不合理，董事会、监事会结构不合理，管理者权力过大，管理层激励计划不完善等一系列问题。针对这些问题，我国公司治理应从如下方面加以完善：

第一，根据企业产权性质和特点优化资本结构，拓宽债权融资渠道。股权和债权融资各有利弊，我国企业应根据自身情况进行调整。我国企业债务融资比率低，负债结构不合理，因此，应调整资本结构中债务资本的比重，债务比重增加同时可以在一定程度上减少股权代理成本，然而增加债务比重要合乎情理，比较债务成本与股权成本的高低，还要考虑收益与成本之间存在的动态关系。扩大企业债券融资的债务资本融资方式，我国企业多依赖于银行借款进行融资，健全的债权融资模式可以降低融资成本，不同的法人持有公司的债权可以对企业进行更加有效的约束。扩大债务融资的渠道，不仅仅依赖银行，还可以是不同的上市公司、金融机构作为公司的债权人。

第二，优化股权结构。目前，我国上市公司存在着股权过于集中、权利掌握在少部分人手中、国有股份持股比例过高等股权结构方面的问题，因此，应该建立股权适度集中的股权结构模式。如果股权过于集中，虽然使大股东能够积极参与公司治理，并进行有效监督和控制，然而却不利于对大股东的制衡，易造成大股东对小股东合法利益的侵害。所以我国企业应建立符合我国资本市场制度的多个大股东相互制衡的适度集中的股权结构，形成多个大股东相互制衡协调发展模式，避免出现一股独大带来的公司治理缺失和技术资本运营效率减弱等问题，使股东能够积极监督和管理企业经营者的经济活动。加大引入机构投资者持股比例，打造多元持股主体模式。引入多元持股主体，尤其是机构投资者持股的优势在于机构投资者一般具有专业知识和雄厚的资金优势，可以对控股股东形成有效监督，发挥积极公司治理效果。国有股存在产权性质不明确，所有者缺位等现象，这些都会增加企业公司治理成本。因此企业应适当减持国有控股，将国有股的适当比例转让给经营业绩管理体系较好的民营企业，形成混合所有制企业，使企业行政管理更加民主，选拔出优秀的职业经理人，提高公司治理效率，增强资本运营效果。通过适当增加管理者持股比例，可有效地将公司经营的长远目标与管理者的利益相关联，以实现对管理者激励和约束的目的。

第三，根据企业的实际情况，对董事会结构、规模以及人员专业结构范围进行切实可行的优化。企业应“量体裁衣”制定合理的董事会规模，规模太小不利于充分履行董事会工作职责，规模太大则易造成资源浪费，导致工作上沟通与协调的困难。应该在一定程度上对董事长和总经理这两个职位适当分离，因为对企业而言，两职合一或两职分离各有利弊。国有控股企业总经理一般为企业内部行政任命，如果管理者权力过大，影响董事会独立性，国有企业存在内部人控制现象，应该避免出现总经理权力过大现象发生，并需将总经理和董事长两职分立，这样才可以对技术资源的配置进行有效的监控。对于民营企业而言，股权较为集中，股东和其他股东的利益非常趋同，两职合一增加董事长权力，可以提高企业创新的自由度，避免因此造成的道德风险问题。董事会能否发挥指导、监督作用和维护各方面利益不被少数股东和内部人操纵对企业具有重要意义。同时适当增加独立董事人数，不仅如此，增加董事会人员的知识结构背景，这样董事具有不同的知识结构，利用董事网络资本使知识、技能在企业中被共享和转移，同时，还可以凭借董事的资本，获取更多来自于企业外部的技术创新知识来提高技术在企业中的运营效率。

第四，对董事和经理人员进行适当的股权激励，对企业监事仅实施货币薪酬或在职消费方面的激励。对于经理人员货币激励应与普通职工保持一定的距离，并对经理人员采取必要的股权激励，因为，股权激励能够促使经理人在企业长期发展战略方面考虑得更加长远、更加周全。增强经理人技术创新的动力，尤其是自主创新中的原始创新[11]，在设计股权激励方案时，还要考虑创新方面的各项指标，使经理人与企业价值和创新等因素相挂钩。

第五，与董事会结构的优化类似，加强监事会建设，应适当加大监事会规模，同时增加监事会人员的知识结构范围，使监事人员全面监督企业资本运营的全过程，为技术创新建言献策，不仅如此，还应该加强监事人员在企业监督方面的独立性，并且可适当地聘请外部监事。实施监事会提名独立董事的制度，实现独立董事真正的独立性。

第六，增加企业不定期股东大会次数，对创新研发项目深入商讨和研究，制定提升企业创新绩效的公司战略规划。

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