美国公司治理的鲜明特征

从1840年以后，美国公司现代企业制度以铁路企业的发展为起点并迅速崛起，很快蔓延到批发、零售、金融、制造等各大行业，美国因此成为现代公司制企业的发祥地。受发展背景、市场结构、资源禀赋、法律政策、文化传统等方面的影响，美国公司在环境结构、股权结构等方面具有鲜明的特征。

1.美国公司环境结构

美国公司所处的宏观环境具有独一无二的自身特征。

（1）发达的市场体系。美国是市场经济比较发达和完善的国家，其健全而有效的产品市场、资本市场、技术市场以及劳动力市场等为其公司的各相关利益主体提供了便利的监控。其中，产品市场与技术市场对企业的产品和技术迅速做出评价，并影响到企业的财务；而企业财务的变化又通过金融市场的信息披露制度披露出来。金融市场通过股权市场和债权市场予以反应，这表现为公司股票价格的升降和外部融资的可能性，透明的证券市场使公司潜在的收购者能不受阻碍地收购公司的股票，从而使公司所有权易手，新的股东通过改组公司的经理层解雇不称职的经理；经理劳动力市场对经理的人力资本进行评价，从而使不称职经理的人力资本贬值，最终影响公司的收入。产品市场、金融市场、经理人市场构成了对企业和经理的外部监管体系。

（2）完善的法律体系。受自然禀赋的护佑，美国经过近240年的独立发展，形成了比较完善的以判例法为表现形式的法律体系，这为美国公司良性发展提供了良好法律环境。在美国律师市场颇为强大和诉讼案件频仍，利用法律手段处置公司事务成为一种生活方式。司法独立和法律体系是美国神话中的神话。受此环境的影响，美国公司所有者、经营者、利益相关者在涉及治理、管理问题上也往往诉诸法律，股东起诉经理人司空见惯。从这种意义上讲，美国公司治理可谓之“用槌（法律诉讼）投票”。

（3）割据的政治体系。美国作为一个联邦制国家，五十个州具有很大的独立性和自主性，导致各州法律政策的分割性和差异性。联邦法一般只规定像信息披露和证券交易等全国性法律，而对于公司法等涉及企业治理等方面的法律则由各州制订，于是斯坦福大学法学院的劳伦斯·弗里德曼教授在其论著中就说：“如果企业认为自己所在某州的法律过严，为竞争需要那么新泽西州愿意迁就，之后特拉华也愿意更加宽松。”因此“19世纪末20世纪初，特拉华州特意通过了宽松的公司法” ，这种更有利于企业的政治环境吸引了很多公司来特拉华州注册。在纽交所上市的公司中，半数以上的美国公司是在特拉华州注册的。

2.美国公司股权结构

目前美国上市公司的股权结构呈现高度分散性特征，这不仅是上市公司长期适应美国政治、经济、法律、文化等变化的结果，也是激烈的市场竞争和保护公平竞争的制度作用的结果。

美国法律对上市公司股权有着严格的监管和市场约束。比如，要求上市公司及时、准确、公开地披露信息，禁止内幕交易；公司内部人须定期向证券管理部门汇报其拥有和交易公司股票的情况；对制造虚假信息、欺诈等行为，法律将严加制裁。特别是法律明文禁止银行在公众持股公司中具有决定性的影响，其他金融机构（如养老基金、互助基金和保险公司等）也受到类似的阻碍和限制，如美国将商业银行与投资银行的业务分开，禁止交叉，禁止商业银行持有非金融业的任何股票等等。这种制度一方面使大股东很难从持有一个公司的大量股票中受益，理性的投资者就会分散投资；另一方面增加了市场透明度，保护了中小投资者的利益，鼓励了中小投资者进入资本市场、持有企业股票。正是发达的证券交易市场和法律方面的限制造成了公司股权结构的相对分散化。

总体来看，美国分散化的股权结构有以下三个特点。一是公司所有权和经营权分离。由于股权分散，个别股东受财力限制想要掌握公司的控制权几乎是不可能的，经营者在公司中占有支配地位。二是市场约束能力强。由于股权分散，股东对企业的约束不再是直接的，而主要通过在股票市场上“用脚投票”的方式来进行；一旦企业亏损，投资者就会迅速抛售其股票，使股价下跌，企业和经营者都将陷入困境。这就使企业和经营者在市场压力下，随时受到市场的监督和约束。三是股票流动性高，证券市场发达。与优点相对应的，高度分散性的股权结构，造成了上市公司股权结构稳定性较差，从而影响了企业的长期稳定发展。