我国上市公司内部控制评价报告改进研究

潘立生+尹航

【摘 要】 在上市公司内部控制评价报告（以下简称内控评价报告）的相关研究中，研究样本多数选用非ST公司，不能体现内控评价报告披露变化的情况以及导致这种变化的原因。ST公司在上市时也属于正常化经营企业，只是在多年的市场经营与变化下，由于不符合市场需求或经营不善等一系列原因导致公司内部出现问题，问题出现后便会导致公司各个部分的变化，内控评价报告的变化也包含其中。文章以此为契机，选取ST公司前后转换年间内控评价报告披露的变化情况作为研究样本，并结合内控相关理论分析内控评价报告各项指标披露变化的原因，为提高内控评价报告的质量提出改进建议。

【关键词】 ST公司; 内部控制; 自我评价报告; 统计分析

中图分类号：F230  文献标识码：A  文章编号：1004-5937（2016）03-0040-04

一、引言

笔者选取常规数据来分析2014年内控评价报告披露的整体情况。

表1对2014年内部控制的整体披露情况进行了统计，并与2012年、2013年的整体披露情况进行了对比分析。由表1可知，2014年沪、深交易所A股上市公司共有2 586家，披露内控评价报告的有2 536家，占比98.1%;未披露的有50家，占比1.9%。在披露内控评价报告的2 536家公司中有2 522家公司的内控评价报告结论为整体有效，占比99.4%;14家公司的内控评价结论为无效或其他。在披露内控评价报告的2 536家公司中，有550家披露内控中存在的缺陷，占比21.8%，且有546家对披露的缺陷采取了整改措施。

从披露内控评价报告的占比数量上可见，自2012年财政部、证监会等五部委强制上市公司披露内控评价报告以来，披露的数量逐年上升，2013年披露占比为99.9%，几乎实现了全部上市公司均按照《企业内部控制评价指引》披露内控评价报告的要求。2012—2014年，随着企业内部控制规范体系的推进实施，上市公司内部控制评价结论呈现差异化的趋势，“非整体有效”结论的比例稍有上升。2012—2014年，大部分公司缺陷认定的类型为一般缺陷，且数量有所下降，重要缺陷的认定数量也有所下降，但是，重大缺陷的认定数量呈逐年上升的趋势。

此数据只反映了内控评价报告的整体表面情况，由于数据剔除了ST公司，且多数公司的经济状况良好，无论是从相同的心理状态或者实际的市场需求出发，各公司披露的整体情况非常相似。由此，更加不能体现内部控制各项指标的变化及其原因。

本文选取了2010—2014年间的企业内控评价报告数据，找出ST公司转换的时间点，分两种情况（一是正常→ST/*ST;二是ST/*ST→正常）讨论转换前、转换中及转换后三年间内控评价报告各部分披露的情况，从而找出产生前后披露变化的原因。

二、国内外内部控制评价相关文献回顾

内部控制最重要的关键在于评价，内部控制评价经历了由自愿披露到强制披露的过程。SOX法案颁布前，重大经济事件、战略制定实施、重要投资等因素都会导致内部控制风险的产生（Ashbaugh-Skaife et al.，2009），从而导致内部控制系统作用的下降。而不好的内部控制会给管理层带来不当挪用企业现金流量的机会（Lambert et al.，2007），最终导致内部控制失效。为了更清楚地了解企业内部控制的具体情况，敦促管理者对内部控制缺陷及时采取解决措施，美国于2004年针对上市公司开始实施最严厉的SOX法案。法案实施后，经营复杂（Ge and MeVay，2005）、规模小、财务状况差、成长性高的公司披露内部控制重大缺陷的概率更高（Doyle et al.，2007）。而且，不同特征的内部控制缺陷披露，信息含量也不同，信息含量决定于披露的内部控制缺陷的严重程度，不同程度内部控制缺陷的披露又造成不同的市场反应（France et al.，2005;Hammersley et al.，2011）。

我国自加入WTO后，会计准则规范等逐步与国际趋同，于2008年颁布《企业内部控制基本规范》，于2011年颁布《企业内部控制配套指引》。规范和指引的颁布标志着具有统一性、公认性和权威性的中国企业内部控制规范体系的形成（王军，2010）。通过对我国上市公司首次执行内部控制评价强制披露规范的信息披露情况进行分析显示：规模越大或财务状况越好的公司，其控制活动、信息与沟通两类指标的披露水平越高（李颖琦等，2011）。但是，内部控制缺陷的披露会使未来1到3年的销售增长率下降，对于披露公司层面缺陷、顾客群体多数以工业用户为主、拥有高研发强度的公司，销售增长率下降的速度更加显著（Nancy et al.，2014）。同时，内部控制评价报告的披露虽然可以降低资本成本（张然等，2012），但是并没有显著提高内部控制的效率（于忠泊和田高良，2009）。因此，为了提高内部控制的效率，应进一步研究内控评价报告披露质量低的原因及改进措施。

三、统计分析

（一）样本的选择与数据来源

本文以2010—2014年间的ST/*ST企业作为研究样本，截至2014年12月31日，由正常公司过渡到ST/*ST公司且披露内控评价报告的数量为97家;由ST/*ST公司过度到正常公司且披露内控评价报告的数量为216家。本文使用的内部控制评价相关数据来自样本公司在上交所、深交所、巨潮资讯等证监会指定网站披露的2010—2014年间的内控评价报告，其他数据来自国泰安数据库。

（二）统计结果与分析

表2显示：在2010—2014年间，由正常到被ST的所有A股上市公司共97家，其中披露的内控评价报告有效的为70家，只有002200*ST大地、002506ST超日和600145*ST国创三家企业的内控评价报告结论是无效的。统计年间内控审计报告出具否定意见的有4家，分别为2010年002200、2013年002506、2014年600145和2013年600598。出具无法表示意见的有2家，为2014年000594和600247。

表3显示：正常期间，披露一般缺陷的仅有19家，披露重要缺陷的仅有2家，披露重大缺陷的仍然仅有2家，未披露内控审计报告的有8家，未披露内控评价报告的有24家，除去本年未披露内控评价报告的公司，内控有效且不存在缺陷的公司占67.1%。未披露整改情况的有53家，占有效评价的75%。数据说明：ST公司在未被ST之前内控评价报告和缺陷的披露水平并不高，未披露整改情况的公司居多，说明公司对于一般缺陷的整改并不重视，但多个一般缺陷的组合可能构成重大或重要缺陷。

公告被ST/*ST当年，披露一般缺陷和重大缺陷的数量有所上升，且整改力度加大，全部完成整改的数量由7家上升至12家，未完成整改的数量明显下降，内控评价报告与内控审计报告的一致性情况明显好转。由于多数被ST的原因为连续两年亏损，故与财务报告相关的内部控制有效性下降，因此，未披露内控审计报告的数量由8家上升到10家。此数据说明两点问题：一是被ST/*ST当年，公司对各项披露情况更加认真，披露的评价结论更加谨慎;二是仅不足一年时间披露缺陷的数量明显上升，说明前一年公司确实不存在缺陷或者存在缺陷但并未如实披露，才会导致被ST后披露缺陷数量突增的情况。

被ST/*ST后，与公告当年比较显示，披露一般缺陷的数量明显降低，由24家降到21家;披露重大、重要缺陷的数量有所下降，同时，未披露内控评价报告和未披露整改情况的数量明显下降，分别由24家降至12家和由45家降至26家。说明ST公司希望通过较少的缺陷和加大整改力度来实现早日“摘帽”。

表4显示：在2010—2014年间，由ST到恢复正常的所有A股上市公司共216家，其中披露的内控评价报告有效的数量为119家，只有000892ST星美、600234*ST山水和600671ST天目三家企业的内控评价报告结论是无效的。统计年间内控审计报告出具否定意见的有3家，分别是2013年600800、2014年600234和2014年600671;内控审计报告出具无法表示意见的有2家，分别是2013年600076和2014年000892。

表5显示：从ST/*ST到恢复正常期间，内控评价报告与内控审计报告结论的一致性数量明显上升，而未披露内控评价报告和未披露整改情况两项指标数量明显下降，这充分说明了在转变期间内控评价报告的披露质量显著提升。但无论是一般缺陷还是重大、重要缺陷的披露数量，还是未披露内控审计报告的数量都在逐步上升，这也恰恰印证了表3所分析的，ST企业在ST期间出于急于“摘帽”的心理，从而尽可能少披露缺陷和加大整改力度来实现这一目标，但是，通过未披露内控审计报告数量的激增可以知晓，即便是在恢复正常状态后原ST企业的财务状况仍然没有好转。

四、我国上市公司完善内控评价报告的改进建议

（一）内控评价报告制定者需要转变心态

内部控制缺陷的披露对于顾客对公司能力的看法以及公司给予顾客荣誉等方面潜在的激励作用呈负向影响（Nancy和Rachel，2013）。他们将披露内控缺陷前与披露内控缺陷后的销售增长率作比较，发现公司在披露内控缺陷后销售增长率有所下降，对于那些披露公司层面内控缺陷、顾客群体多数以工业用户为主、拥有高研发能力的公司，销售增长率下降的速度更加显著。公司的内控评价报告披露高层也许正是知晓消费者这一心理，因而，在披露内控缺陷时采取了“避重就轻”原则，这也恰恰印证了本文数据分析的结果。但是，这种“避重就轻”的心态将直接导致内控评价报告失真的可能。

Nancy仅研究了前后1—3年间销售增长率的变化情况，因此，她的研究结论仅在1—3年的时间是成立的。而一家公司从发现缺陷到整改到利润恢复甚至增长的转变则需要更长的时间才能体现出来。在Nancy的研究中还发现，当公司对于披露的内控缺陷未及时采取整改措施时，销售增长率下降的速度更快;当公司及时采取整改措施时，下降的速度却是反转的。由此可见，披露缺陷并非是一件可怕的事，可怕的是未能正确对待缺陷，以及未能及时采取整改措施。

带有缺陷的内控评价报告虽不能释放企业内控有效性的信息，但可以引起管理层的高度重视，敦促管理层查找缺陷产生的原因，采取恰当的措施改进和完善内部控制系统，提高内部控制的有效性;同时，投资者可以清晰地了解该公司内控的薄弱环节，观察该公司未来几年整改后的发展进行理性投资。理性的投资者绝对不会因公司某一年所披露的缺陷而放弃对该公司的投资;相反，若该公司整改后的经济利润有所上升，投资者会对公司的未来前景更具有信心。只有这样的循环才是良性循环（图1）。既然我们无法在短时间内改变消费者的心理，那么，我们首先要摆正自己的心态。

（二）不同行业应分别就各行业重点业务内控情况进行披露

《企业内部控制评价指引》对于内控评价报告披露范围的描述只指出应当依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》中的18项具体指引，并结合公司自身内部控制设计与运行的实际情况确定，对于具体应披露的范围并未明确说明。

笔者通过随机阅读100份左右的公司内控评价报告发现，大多数公司只是照搬照抄18项指引的业务内容进行披露，并未结合公司实际，如南方黑芝麻、科大讯飞、三全食品、宝利来控股等。因此，建议在披露中以“纳入评价范围的主要业务和事项”加“重点关注业务领域”的形式进行阐述，并在后面的具体披露情况中就重点关注领域进行详细阐述，如零七股份、三元食品、海天调味等。

（三）内控评价报告中应增添的两项披露内容

一个企业拥有完善的内部控制制度，并非等于拥有有效的内部控制。由此，内控评价报告应更多地披露能判断内控有效的相关条款，从而有利于投资者更好地了解公司内部控制的运作状态。

1.披露向公司提供内控评价报告咨询业务的事务所

笔者了解到，多数公司在对自身内控进行评价的过程中往往需要向会计师事务所等相关专业机构咨询内控评价实务中的一些问题。而多数公司选择的咨询对象往往是为其出具内控审计报告的事务所。笔者分析原因可能有两个：第一，为了降低再次聘请其他事务所所增加的成本;第二，出具内控审计报告的事务所在评价与财务报告相关内部控制的过程中，对于企业的内部控制状况更加了解，便于及时给出正确的解决方案。但是，这样操作的结果使得内控评价报告失去了真正的价值。

内控评价报告对外披露的意义在于：第一，便于外部使用者进行投资决策，是投资者对资本市场维持信任的保证;第二，避免部分会计师事务所出于承揽审计业务和收取审计费用等目的，过分讨好企业，从而出具不实的财务审计报告。而目前的公司多数将财务报告和与财务报告相关的内控审计报告进行整合审计。因此，要披露向公司提供内控评价报告咨询的事务所，并与实施整合审计的事务所区分开来，才能实现内控评价报告披露的真正意义。

2.披露公司建立及更新内部控制系统的时间节点

笔者在参加项目的过程中发现：即便一家公司内控是在一两年间建立起来的，但是，依靠外界做起来的内控体系却表现得很完善，无论是制度的完整性亦或流程的合理性以及与实际的相符性，这些都会在设计中被考虑到，以备应对外界的检查，而一些存在缺陷的地方却不会体现在内控系统中。因此，便会出现这样一种奇怪的现象：外界评价的结论中，一切都是合法合理、合乎情理，但真实的经济效益却并不乐观，这其中的缘由恐怕只有公司管理人员最清楚，毕竟内控体系不是一朝一夕就能与实际磨合并发挥积极作用的。笔者认为，有必要披露该公司内部控制体系建立和更新的时间节点，从而有助于投资者判断其内控评价报告的真实程度。

【主要参考文献】

[1] 李颖琦，陈春华，俞俊利.我国上市公司内部控制评价信息披露：问题与改进——来自2011年内部控制评价报告的证据[J].会计研究，2013（8）：62-68.

[2] 袁敏.上市公司内部控制信息披露：现状分析与改进[J].中国注册会计师，2012（7）：79-85.

[3] NANCY M J， RACHEL G.Do customers respond to the disclosure of internal control weakness？[J]. Journal of Business Research，2013（7）：1508-1518.