关于中央企业高管薪酬改革的思考

晏书亮

摘 要：中央企业高管薪酬改革是央企治理现代化的重点。实践表明，央企治理市场化与法治化程度不高是央企薪酬回归理性边际的重大阻碍。因此，央企薪酬改革应当遵循市场化与法治化互动的路径，一般央企高管薪酬理应实行完全市场化，特殊央企高管薪酬要尽量避免行政干预，走市场化与法治化结合的道路。

关键词：中央企业；高管薪酬；市场化；法治化

一、背景

党的十八届三中全会作出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出，“推动国有企业完善现代企业制度”是全面深化国企改革的重要目标，而“合理增加市场化选聘比例”，尤其“合理确定并严格规范国有企业管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费、业务消费”更是全面深化国有企业改革之重要议题。之所以国有企业高管薪酬备受关注，这主要是因为国有企业的公共属性要求国有企业之行为必须削弱特权和保持稳定，一旦国企高管薪酬制度安排过于悬殊，势必与国企的公共属性相背离，进而招致社会公众和普通员工的质疑与谴责，甚至危害社会秩序的稳定。

与此不相协调的是，国有企业高管薪酬远高于社会平均水平，股权、兼职等成为隐性福利，甚至企业巨亏之下高管依旧高薪频出，这引起了全社会广泛关注。从市场经济运行来看，国有企业是市场主体，经营管理活动理应遵循市场规律，实行市场化；从法治社会构建来看，国有企业是法治主体，企业治理应按照法律法规，推行法治化。因此，现代企业制度实质是要求企业管理经营实现市场化和法治化。社会转型期，面对国有企业高管薪酬现状，应依靠“两只手”：一是市场经济和公司治理的“有形之手”，二是体制、机制和法律的“有形之手”。实现高管薪酬的市场化与法治化，是国有企业高管薪酬回归理性边际的必由之路。有鉴于此，本文将以央企为例，分析其高管薪酬现状及其市场化与法治化进程中的阻碍，以期推动我国央企高管薪酬回归至市场化与法治化。

二、央企高管薪酬目前存在的问题：市场化与法治化不足

从表面来看，目前我国央企高管薪酬主要存在如下几点问题：（1）薪酬结构本身不合理，即期和固定金薪酬过多，随市场业绩变动而变动，与之相挂钩的远期薪酬较少甚至没有；（2）薪酬治理结构不完善，高管薪酬缺乏有效的内外部监督。对于“天价薪酬”现象，政府部门只能够进行事后的批评和纠正，难以对国企高管是否为实现社会效益的行为进行有效的监督，损公肥私的行为时有发生。更深层的是，央企在转型过程中，由于市场化改革的不彻底，产权界定不清晰，此外又享有资源的优先配置权，行政性色彩依旧较浓，致使高管薪酬定价在市场与行政之间难以掌握平衡。归根结底，问题的实质在于：

首先，央企治理市场化程度不高致使央企薪酬先天上缺乏市场化。不同于一般企业，由于其所有权归属国家，所获收益是国家财政的重要来源，中央企业不可避免地享有政府给予的不同程度的专属政策优势，比如税收优惠、专项补贴等，多数具备规模的中央企业都带有强烈的垄断色彩。同时，委托代理机制在央企中普遍难以发挥真正功效，致使央企高管享有更大的自由裁量权，更倾向于做出使自身利益最大化的薪酬安排。就目前而言，我国央企高管主要是由党委组织部门对后备干部进行考察，择优选拔任命而产生。这种高管选拔机制带有浓厚的行政性，采取内部行政任命而非通过市场竞争的方式选聘，大大减小央企高管职位的竞争威胁，导致高管薪酬的定价容易偏离市场。

其次，央企管理法治化水平滞后导致央企薪酬法治化难以推进。我国《公司法》按照现代公司治理逻辑所设计的高管薪酬确定规则，明确规定国有独资公司或国有控股公司，无论是有限责任公司还是股份有限公司，其高管薪酬的决定权一般都归于公司董事会。若国有上市公司设有独立董事组成的薪酬委员会，则其高管薪酬安排由薪酬委员会负责。因为高管薪酬安排属于公司内部事务，对于治理机制规范的现代公司而言，公司董事会或其下属薪酬委员会在高管报酬上应当拥有自主定薪权。

三、推进央企薪酬市场化与法治化的路径

央企高管薪酬市场化是指用市场化的方式管理高管薪酬，让市场来决定央企高管的薪酬，旨在为国有公司高管薪酬的确定奠定合理依据，使国有公司高管薪酬与人力资本价值相关联。中央薪酬法治化是指用法治化的方式来管理高管薪酬，运用体制、机制和法律等合理方式疏导央企薪酬而不是单纯的依据行政命令对高管薪酬予以“限高”。国有企业的公共属性要求央企薪酬改革在市场化与法治化互动的路径。正如美国学者詹森曾经指出：“高管薪酬，不在于给什么，而在于如何给”。因此，央企薪酬法治化的要义在于通过法律制度的建构，矫正现有薪酬安排的不合理之处，以保障薪酬产生的合理性。对不合理薪酬的法律规制方式有很多，包括健全薪酬委员会制度、完善出资人代表审查决定制度、建立健全高管不合理薪酬追回制度、建立司法审查制度等等。具体如下：

第一，健全央企薪酬委员会制度，确保薪酬委员制定薪酬方案的独立性。目前，我国虽然初步建立了董事会下设的薪酬与考核委员会制定高管薪酬的制度，但是实践中薪酬方案的制定主体就是高管自身，出资人代表拥有的仅仅是形式上的“设定权”，容易陷入“高管薪酬决定权名义上在国家手中，但实际上却掌握在国企高管自己的手里”的尴尬境地。有鉴于此，立法层面可以对央企薪酬委员会制度作出如下完善：（1）强化薪酬委员会成员组成的独立性，委员会应当排除企业自身的高管（董事）的参与权，应当完全从不受企业内部高管操控的外部董事中选任，以保障委员会决策的独立性；（2）保障薪酬委员会整体意志的独立性，由薪酬委员会根据高管实际履职情况以及与公司效益的关联性，独立自主地制定国企高管薪酬方案，并直接向公司最高权力机构——股东（大）会（或出资人代表）负责，由后者审查决定是否通过并施行该薪酬方案；（3）对于高管以外其他员工的薪酬方案，原则上也应由薪酬委员会制定，但其审查决定权直接归于公司董事会即可。

第二，完善出资人代表薪酬审查决定制度，落实对高管薪酬的审查决定权。根据我国《企业国有资产法》的规定，出资人代表原则上可以直接对国企高管薪酬方案行使审查决定权。但是，由于国企出资人代表并非真正的股东，缺乏履行职责的积极性，这就必须依靠法律安排来保障该职责得以有效履行。例如，通过设置特定的前置条件，包括薪酬水平调查、专家咨询、信息披露、集体决策等，从法律程序上要求出资人代表必须对高管薪酬方案切实行使审查决定权，以保障审查决定结果的准确性。值得指出的是，这种方式仅适用于国有独资企业，对于国有资本控股和参股企业，出资人代表则只能通过股东（大）会上的行使表决权来执行薪酬审查决定权。

第三，建立健全高管不合理薪酬追回制度，引入薪酬弥补和纠正机制。毋庸置疑，对于国企高管基于欺诈、虚假业绩等非法方式而取得的不合理薪酬，追回制度对防止国有资产流失具有重大的积极意义。然而我国迄今仍没有建立企业（包括国企）高管薪酬追回法律制度。因此，央企薪酬法治化过程中有必要建立健全高管薪酬追回制度。首先，法律要明确追回的条件、程序等以确保不合理薪酬之追回有法可依，有序可遵；其次，要求国家出资企业在与其高管签订薪酬协议时必须加入追回不合理薪酬的条款，并赋予其实施追回不合理薪酬条款的法律强制力。

四、结语

《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》已获审议通过，业已在2015年1月1日正式执行，这意味着央企高管薪酬改革再次重启。“国有企业的薪酬分配与市场存在明显脱节的现象，薪酬分配不能反映核心经营者在市场中的真正价值”。因此，央企薪酬改革应与国有企业管理改革同步，能坚持该市场化的坚决市场化，不能市场化的应运用法治思维予以制度化。值得指出的是，无论是一般类还是特殊类的央企，其高管薪酬的市场化、法治化，都需要通过法律机制予以保障和推进。唯有秉承市场化与法治化互动理念，才能实现央企高管薪酬的合理化。当然，本文只是在宏观上对中央企业薪酬改革予以不成熟的思考，缺乏微观上细致的思考，如中央企业国有比例是否会影响到其高管薪酬，有待进一步深化研究。

参考文献：

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