基于反向购买的合并财务报表编制研究

张建军

【摘 要】随着我国经济发展与社会进步，证券市场发展速度日益加快，在此过程中，陆续出现一些业绩不佳、难以维持的上市公司，这些公司仍然拥有上市资格。相对于一般企业，上市公司具有持续融资能力，并以此为基础促进公司规模持续增长，而其中由于出现严重亏损而被ST的公司被称作“壳公司”。反向购买则是一种“借壳上市”的常见手段，也是资源重组重要方式之一。本文以反向购买合并财务报表编制为主要研究对象，从原则及步骤入手，并对实例进行分析，希望为相关部门提供一些参考。

【关键词】反向购买；合并财务报表编制；研究内容；操作过程

2008年底，财政部修订了《企业会计准则讲解》，对反向收购进行明确规定：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

反向购买是许多非上市公司实现股票上市的一种便捷方法。当前而言，随着我国上市公司数量增多，国家对公司上市的要求也越来越高，因此，越来越多的公司开始选择反向购买方式实现上市。而反向购买过程中会计合并财务报表的编制就成了业界广泛关注的问题。

一、合并财务报表编制原则

假设：甲公司为规模较大非上市公司，乙公司为规模较小上市公司，那么甲公司想要让自己公司股票上市有两种方法以供选择，即IPO上市与借壳上市。截至2015年7月，IPO排队企业数量尚有710家，因此，“借壳上市”是企业无法从制度方面解决发行压力前提之下最便捷的上市途径。反向购买具体操作流程为：乙公司向甲公司原股东发行普通股，交换甲公司100%股权，甲公司将获得乙公司原股东50%以上控股权，二者即合并成功。通过这种方法，甲公司可以实现上市目的。

法律规定，反向购买之后由乙公司进行合并报表编制，但此合并报表编制所反映的实际上是甲公司股东的利益。所以，合并财务报表编制基本原则包含以下四点：第一，以甲公司资产、负债作为合并财务报表的账面价值记账；第二，甲公司与乙公司合并后，如果出现乙公司可辨认净资产公允价值低于企业合并成本的情况，则可以认为企业合并后具备商誉；第三，合并后财务报表权益结果以乙公司为准，而所有者权益金额则应反映甲公司金额；第四，甲公司比较信息应作为合并财务报表的比较信息。

二、合并财务报表编制步骤

第一，确认乙公司对甲公司投资额度；第二，确认两家公司合并成本，模拟乙公司权益性证券发行能带来的商誉；第三，确认商誉；第四，反向购买财务报表与工作底稿的编制。

三、案例分析

2015年1月31日，甲公司需借乙公司“壳”上市，为此乙公司向甲公司定向增发普通股权，取得甲公司100%股权，两家公司在合并前、且不考虑所得税前提下，甲公司与乙公司所拥有流动资产分别为5000万元与3000万元；流动负债分别为2000万元与1000万元；非流动资产分别为45000万元与15000万元；非流动负债分别为3000万元与500万元；资本公积金均为0；未被分配利润分别为30000万元与12000万元；盈余公积金分别为13000万元与6000万元；股本分别为700万元与1200万元；所有者权益总额分别为50000万元与18000万元。

甲公司与乙公司事先并无任何关联方关系，乙公司除非流动资产中无形资产（土地使用权）公允价值比账面价值高5000万元以外，其他资产负债表项目公允价值与账面价值相同。

2015年1月31日，甲公司开始接受乙公司用来换取甲公司全部股权的2000万股普通股，比例为1：2。乙公司普通股每股公允价值当日若为30元，那么甲公司普通股每股公允价值当日则为60元。案例中所说定向普通股面值均为1元。如此一来，甲公司与乙公司在公允价值和账面价值上完全相同。

通过数据可知，甲公司为购买方，乙公司在增发定向2000万普通股后，甲公司持股比例=乙公司新发普通股票数/（乙公司原有股票+现有股票之和），即62.5%。甲公司为合并后享有这一股权比例就需发行600万股，计算方式为（1000/62.5%-1000）=600万股。甲公司公允价值即为600*60=36000万元，36000万元也是本次企业合并成本。根据上述数据计算可知，商誉为36000-（19200+5000）=11800万元。甲乙两家公司合并之后，各项资产统计结果为：流动资产=5000+5700=10700万元、非流动资产=45000+15000+5000=65000万元、流动负债=2000+1000=3000万元、非流动负债=4000+500=4500万元、股本=1000+600=1600万元、资本公积=1000+36000-1600=35400万元、盈余公积=13000万元、未被分配利润=30000万元、所有者权益=80000万元。

四、合并财务报表编制研究

通过上述案例可得出以下结论：甲公司在法律上是子公司，实际上是母公司，所以合并报表编制工作进行中应以计量与核算甲公司在合并前的资产与负债。乙公司在法律上是母公司，实际上则是子公司，因此应以购买日确定所确定下来的乙公司公允价值进行合并。合并报表在本质上依旧是甲公司财务报表的延续，不同之处在于合并报表应体现乙公司股权结构。所以，反向购买会计处理原则不适用于乙公司，作为法律上母公司对法律上子公司甲公司的长期股权投资成本的确定，依然按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定执行。

参考文献：

[1]郑员香.构成业务的反向购买及其合并财务报表编制[J].现代商业，2014（27）

[2]范小华.反向购买下的合并报表编制研究思路[J].新财经（理论版），2014（1）

[3]仲维生.反向购买下的合并报表编制初探[J].商业会计，2012（10）