企业法人治理结构存在问题分析探讨

2015-12-25王朝曦

时代金融 2015年21期

王朝曦

（中铁资源集团有限公司，北京 100039）

一、引言

作为现在化企业管理制度的基础核心，创建完善的法人治理结构能够有效的保护出资方的利益，有效降低或控制经营管理中存在的风险，降低企业监督管理中的成本，同时还能够保证权利的公平决策，使得监督与管理之间能够形成良好相互监督、相互制约关系。随着我国国有企业逐步改革且现代化进程的快速发展，国有企业建立完善的现代化企业法人治理结构已刻不容缓。据目前的情况来看，我国大多数国有企业虽依据公司法进行了改制，但仍是“换汤不换药”“一支笔”等改制前的陋习。为与国际化大企业接轨，为更好走出国门，打好“中”字招牌，发挥国有企业顶梁柱作用，则国有企业需要加强优化探索企业法人治理结构的科学有效途径，优化管理制度，最终达成企业资产的稳步增加。

二、当前我国国企法人治理结构中存在的问题分析

（一）管理层权责不清，决策机制无科学性

目前我国国有企业普遍存在一人身兼数职现象，例如董事长和总经理为一人兼任、董事长和党委书记一人兼任、监事会主席由企业纪委书记或党委副书记兼任等，导致董事会成员与经理层人员重合，限制了董事会独立行权的职能，使董事会的设立不能正常发挥其独立履职、三权监督的真正作用，虽有助于提高工作效率，但却无法有效抑制或降低风险。这种状态使公司的相互制衡决策机制难以实现，亦未实现公司法要求的三权分立管理理念，决策与实施更多的仅表现在形式上。

（二）监管缺失或无独立性，无法有效监督

国有企业运行，受到监管的机构从大的方面包括银行（企业资金来源机构）、国资委、证监会等，从小的方面讲，为公司的董事会、监事会及职工代表。存在问题主要体现在以下三个方面：第一，国有银行等主要债权人并未对放贷企业实施真正的监管作用，特别是企业运营状况，采取的是以包代管形式，既未定期对企业运营状况进行了解，亦未安排代表参与公司管理或参加相关会议；第二，国资委通过交叉设置外部董监事来监督企业决策，控制风险，但由于均为国有企业领导，为企业自身利益考虑，存在利益交换问题。另企业自身的监事会机构成员基本由企业领导兼职，且比例占多数。无法独立履职，即使召开会议，亦是在董事会前仓促召开或与董事会同时召开，履行程序而己。未能独立表达意愿；第三，公司受到的外部公司控制权市场或是并购市场的监控作用较小。由于上市公司经营者与主管部门之间的特别关系，还有来自大部分上市公司控股方的股份为不可流通的条件制约，致使很大程度上对通过并购来接纳上市公司进而创新公司绩效的努力受到影响。

（三）激励机制空缺，经理层作用不能得到有效发挥

树立对经营者科学、合理的激励政策是法人治理结构的中心问题。但以目前来看，国有企业职业经理人的鼓励制度还未正式奏效。主要表现在以下方面：一是国有企业公司改制后，继续以国有企业领导干部管理方式来管理经理层人员，并不是以发展的状态挑选经营人才。此种模式在很大的方面妨碍了公司法人治理组织之间制约负责的体制，破坏了董事会与经理层人员相互的任用代理关系；二是我国国有企业并没有成立一项依据企业经营效果决定经理人员薪金的鼓励措施，经理层的主动性没有得到全面施展。虽然部分企业实施了以绩效为主，按绩效考察的变更，但事实上年度经营目标考核标准并不适用。

三、完善企业法人治理结构的途径

（一）强化监事会作用

长久以来提升企业治理水平的难点就是加强监事会的作用。要想使监事会的权利成功的运用，可以利用相应的法律法规给予监事会充分的权利来实现；在担任监事人员方面，要选择业务能力强，且具有丰富的政策水平和专业知识的人执掌，来提升监事会利用权利的实力；监事会要提高它行使权力的主动性，要适宜增加外部监事，提升监事会的自立性；增强对监事责任的追查力度。可以从公司外部引进专职监事，建立一个与现存体系不一样的制度；在公司内部，务必有职工代表加入监事会，必须由半数以上在不同企业内部供职的人员担任国有企业监事会中的国有股东代表。

（二）理顺董事会与经理层的权责关系

对我国国有企业来讲，要想确保董事会对股东负责、经理层对董事会负责，最主要的是减少董事会与经理层的交错任职，原则上董事长与总经理的人员不可让一人担任。明确好董事会与经理层的权责分配，并在执行过程中由监事会或相关机构做好监督工作，健全经理层的激励与约束机制。此外，在公司制企业中还存在着代理风险，主要是作为代理的高层经理人员和任命委托人的股东在利益目标上存在分歧所导致的。为了降低这种风险，作为委托人的股东必须约束监督经理人员的作为。一方面要建立一套经理人员的约束机制，另一方面要依照经理人员的经营管理绩效设置一套行之有效的勉励机制。

（三）由管理机制入手,完善经理层建设

企业要主动寻找经理层工作的角逐管理体制。一是公司董事会可探寻逐渐通过市场化途径、在专业经理人市场选聘企业总经理人员的行为。主要目的是让专业的人才、采取专业化的模式来管理企业，实现企业精简、高效的工作作风及国有资产保值增值目标；二是董事会作为最高管理层，保留对企业经理实施建议、监督及最后的决策权利。在实践工作中，董事会应管理宏观，不应该在具体工作中过多干涉经理层工作；三是依据企业章程规定，完善有效的各项管理制度以约束经理层行使权力，同时积极做好经理层管理评估考核；四是作为国有企业，根据其特殊性，为了推进企业经理层对各类资源的优化配置以及企业后续发展，在允许范围内，由总经理自行组织管理层；五是依据国家颁布的薪金分配制度进行基础年薪和绩效奖金相结合的管理模式，制定具有竞争机制的激励措施，使得企业时刻保持活力。结合绩效考核相关制度的时候，并且还可以参照各人的利益，在管理中对突出的企业员工进行额外奖励，保证员工与企业同心同德，也起到了促进作用。