企业集团内部控制与内部资本市场效率分析

登封中联登电水泥有限公司 崔 海

我国企业集团内部资本市场在优化企业资金配置效率、提升企业集团总部监督质量以及降低信息处理成本方面发挥了重要作用。因此如何提高内部资本市场效率，确保内部资本市场的稳定运行是一个有价值的研究课题。长期以来，诸多理论学者对于内部控制与内部资本市场效率的研究比较零散，大多学者提到加强内部控制可以提升内部资本市场效率，但关于内部控制与内部资本市场之间的关联性究竟如何体现，却鲜有提及，本文就此进行了探讨。

一、企业集团内部控制与内部资本市场内涵界定

（一）企业集团内部控制概念 企业集团内部控制是基于内部控制理论和框架，将内部控制的基本理念、控制方法和工具引入到企业集团当中并具体运用的过程。企业集团内部控制是为了实现企业集团战略目标、有效控制风险而进行的一系列制度安排。企业集团内部控制架构包含三个层面的内容：

一是内部法人治理结构基础性内部控制。主要包括股东大会、董事会、监事会、审计委员会、财务管理委员会之间的权力分布及责任划分问题。内部法人治理结构基础性内部控制是经营性监督日常控制的基础，通过基础性的内部控制架构和制度安排，明确权力、责任区间一方面可以加强股东大会、董事会、监事会之间的控制链条和逻辑关系，另一方面为经营日常监督内部控制提供了制度框架和伸缩空间。

二是经营性监督日常内部控制。经营性日常监督内部控制是企业集团内部控制的重要环节，起着承上启下的作用，经营性日常监督内部控制的对象十分广泛，几乎涉及到了企业经营管理的各个层面的内容。具体包括：企业资产内部控制、人员内部控制、风险内部控制、现金流内部控制、绩效内部控制与评价等内容。而且企业集团经营性监督日常内部控制会按照企业集团内部总部、各个组成单位和成员之间的关系进行有序安排。

三是阶段性内部控制。阶段性内部控制包含了两个方面的内容。一方面企业集团应根据自身管理水平、现实需要来安排内部控制的内容、进行相应的制度设计和安排，规范各成员单位各自的行为。另一方面是一种控制的理念和方法，针对不同的控制对象、控制内容应采取阶段性的控制方法，通过阶段性控制和评价，达到内部控制的目标。

（二）企业集团内部资本市场内涵 内部资本市场最早出现在美国，20世纪美国出现一股兼并重组浪潮，由此集团式的企业大量出现，企业集团大规模的发展，内部各构成单位和部门具有强烈融资需求，外部市场无法满足企业集团内部各部门融资需求，因此集团内不同部门和单位为了获取资金就需要开展各种竞争，这种竞争方式类似于外部的市场竞争机制，内部资本市场最大的好处是集团总部可以将资金集中，投向高收益的领域，而相对外部资本市场，内部资本市场具有监督成本低、激励机制完善等特点。总体来看，在企业集团内部所形成的资金流动和配置，就是我们通常所说的内部资本市场。本文界定的内部资本市场是相对外部资本市场而言，即内部资本市场是存在企业集团内部的具有外部资本市场特定性质的市场，它能够为企业集团母公司与子公司之间、子公司与子公司之间以及集团内公司与其他关联企业之间提供资金融通、资产配置等服务。

二、内部控制与内部资本市场效率关联性分析

（一）内部控制是内部资本市场稳定运行的保障机制企业集团内部控制是基于企业战略目标制定的有助于控制企业集团整体经营风险，实现企业可持续发展的一系列制度安排。由于外界和企业集团内部活跃要素增多，企业集团处于复杂的经营与发展的环境当中，内部控制显得十分必要。企业集团内部控制是内部资本市场稳定运行的保障机制。具体表现在。

首先，内部控制在一定程度上能降低内部资本市场的监督成本、信息传递成本和代理成本。相比于外部资本市场，内部资本市场本身监督成本、信息传递成本及代理成本更依赖于企业内部控制得以实现。原因是企业内部资本市场是企业集团内部做出的整体安排，企业集团总部、各个构成单位和分部之间在资金配置、使用之间仍然存在信息不对称情况，控股股东对于经理层的监督、企业集团内部上市公司与非上市公司之间的信息传递以及存在的委托代理都存在一定风险，通过建立相应的内部控制制度，可以降低信息不对称的程度，降低内部资本市场的监督成本、信息传递成本和代理成本。

其次，内部控制有利于规范内部资本市场的行为。内部资本市场存在诸多风险和陷阱，如从内部来看企业集团内部资本由于过度投资或者多元化投资很容易导致企业集团产生资金流风险，不利于企业集团整体发展；从外部来看，内部资本市场容易成为控股股东进行利润操作、盈余管理、侵占小股东利益的工具。这些行为的发生显然不利于内部资本市场正面作用的发挥，因此需要加以控制和治理。企业集团内部控制是基于公司治理结构的控制框架，因此可以有效规范内部资本市场上领导者与参与者的行为，从而促进内部资本市场良性发展。

最后，内部控制有助于降低内部资本市场风险发生概率。内部资本市场虽然具有多种功能，但在运行中不加以控制，那么将蕴藏多种风险，一旦爆发结果难以想象。因此通过内部控制可以有效控制内部资本市场风险，确保企业集团内部资本市场稳定运行。

（二）内部资本市场检验内部控制流程设计和执行的质量与效率 内部资本市场在运行中，自身效率的提高有赖于配套措施的建设和执行。内部资本市场低效率或者陷入各种风险之中，往往是由于缺乏其他配套措施乏力或者失控造成的。其中内部控制就是重要配套措施。内部资本市场可以检验企业集团内部控制流程设计的合理性和执行的效率。

首先，内部资本市场战略目标的实现程度可以检验内部控制流程设计的合理性和执行效率。如果企业集团内部资本市场选择一种运行模式之后，通过确立战略目标来利用内部资本市场的各项功能，在实施过程中，由于涉及多种关系、牵涉到多方利益，为了确保战略目标的实现，必须对每一个环节、可能存在的问题、实施的效果进行反复检查与评价，企业集团内部资本市场战略目标如果没有得以完全实现，很可能与内部控制发挥不力有重大关系。

其次，内部资本市场涉及到利益保护问题，其中中小股东利益保护是内部资本市场需要处理的重要问题。内部资本市场在运行中往往伴随盈余管理、中小股东利益侵占等问题，这些问题的发生往往同公司治理结构有密切联系。公司治理结构是内部控制的基础，盈余管理与中小股东利益侵占可以反映出公司治理结构的非效率性，反映出内部控制的基础薄弱及流程设计存在的缺陷。

最后，内部资本市场整体效率可以检验内部控制流程设计的合理性与执行效率。内部资本市场整体运行效率反映出内部控制过程中存在的问题，许多企业集团内部资本市场运行的案例表明，凡是运行比较成功的，往往是内部控制制度比较健全，而且执行有力的；凡是运行失败的，往往都是内部控制制度形同虚设，对于企业集团内部控制人毫无控制力而言，成为了企业内部控制人的进行利益输送和非法占有的工具。

（三）内部控制与内部资本市场效率有效契合 内部控制与内部资本市场效率具有较强契合性。一方面：内部资本资本市场在实现企业集团价值提升的过程中，必须依靠内部控制作为基础性工具来实现内部资本市场的战略目标。通过内部控制可以有效避免内部资本市场可能发生的风险，提高内部资本市场配置效率，降低各项监督、代理以及信息传递成本，确保内部资本市场稳定运行与发展。另一方面内部资本市场功能的实现可以反映企业集团内部控制流程设计的合理性和执行力度。内部控制是基于企业集团治理结构性控制，日常经营性监督控制与阶段控制、风险控制是企业集团内部控制的主要特征，通过考察企业集团内部资本市场运行的状况，可以窥见企业集团内部控制存在的问题，并不断改进和优化企业集团内部控制体系。

三、基于内部控制视角的企业集团内部资本市场效率案例分析

（一）过度投资与多元化导致低效率 内部资本市场主要功能就是提高企业融资能力，降低融资约束带来的压力，提高资本配置效率，但内部资本市场同样存在过度投资和多元化的倾向，一旦控制不力，容易出现问题。具体通过三九集团案例来加以分析。

赵新先从1985年以500万资金起家，经过几年发展创建了三九集团，其产业领域涵盖了医药、汽车、食品、酒业、饭店、商业、农业、媒体八大产业的三九集团，控制了三九医药、三九生化、三九发展三家上市公司和数百家直属企业，总资产达200多亿元。三九集团通过内部资本借贷、担保、融资租赁、资产和服务交易，大量占用三九医药的资金以支持其多元化扩张，但2002年因占用上市公司资金而遭证监会通报批评并立案稽查后，危机接踵而来，八大产业的高调扩张步伐戛然而止。到2006年年底，三九集团共负银行债务102亿元。

三九集团多元化投资实施规模扩张的的发展战略充分依靠了内部资本市场的资金配置功能。从内部控制视角看，三九集团问题的出现与三九集团公司治理结构不健全有密切关系，公司治理结构是企业集团内部控制的基础，三九集团过度投资并占有上市公司资金反映了其存在“内部控制人”情况，公司治理结构效能无法充分发挥，直接导致内部控制制度形同虚设，如果企业集团的基础性内部控制失去了基础，那么内部控制效能将失效，直接影响到了内部资本市场的效率。

（二）内部关联交易诱发利益侵占引发的低效率 内部资本市场的关联交易是引发利益侵占的主要手段，关联交易主要包括了内部母子公司之间的借贷行为、担保行为及产品或交易引发票据买卖行为，如果这些行为没有合法性基础，虽然可以得到节省交易成本的目的，但是也会成为控股股东转移资金和利益侵占的工具，这是内部关联交易成为利益输送的一个有效工具。具体通过明天科技案例来加以分析。

明天科技是系族类企业，其具体结构可以用图1来描述。可以发现系族类企业大多是由具有独立法人资格的企业构成的企业集团，通常伴有非上市公司、上市公司两类，系族类企业往往是契约性控制，而不是产权控制。

图1 系族类企业关系图

2002年明天科技收购某国有企业集团47%的股份成为该企业集团第二大股东，虽然明天科技持有47%的股份，但是由于国有企业集团“出资人”现象，导致明天科技成为事实上的控股股东，在此背景下明天科技系进行了一系列内部融资和投资行为。2006-2010年间明天科技系内部融资达到68.7%，明天科技利用上市公司获得的资金，通过内部借贷、关联交易等方式提供给其系族企业使用。此外明天科技还通过早期大量投资子公司，然后将其收购的方式向其关联企业注入资金。例如明天科技早期投资的A子公司，其注册资本仅有3000万，但2年后A子公司资产总额达到1.21亿，明天科技通过先投资后变卖的方式，将高达9000万的资金转移了出去。

明天科技通过内部资本市场关联交易向系族企业转移资金。从内部控制视角看，内部关联交易成为内部资本市场运行过程中企业集团“实际控制人”进行利益输送和侵占的主要工具，按照我国证监会、担保法、内部控制规范的要求，企业集团内部控制应针对资金转移和占用行为、担保行为进行内部检查和审核，明天科技案例充分说明该企业集团经营性日常监督控制失效。

（三）经理人的寻租行为导致低效率补贴 企业集团内部资本市场寻租行为，是集团公司代理人（主要包括CEO、经理层以及部门领导等），往往通过寻租活动来影响委托人的行为。寻租行为是委托代理情况下不可避免的一种代理人追求个人利益的行为，寻租行为往往导致内部资本市场的“集体主义”,从而导致内部市场低效率，因为“集体主义”往往导致效率低得分子公司得到更多的配置资本，从而引发投资失败，具体可以通过九发集团案例来说明。

据九发股份2010年年报显示，九发集团同时开发深海矿泉水、九发养马岛旅游项目和正大物贸中心等项目，为了开发这些项目，九发股份资金被大量挪用，根据2010年九发股份年报显示，九发集团开发的几个项目投入资金高达7.8亿，占集团总资产的37%，但是这几个项目目前尚未盈利，直接导致企业集团资金紧张，陷入财务危机，利益支出高达利息支出达1.11亿元，全年累计亏损4.73亿元。九发股份案例充分说明经理人寻租行为导致内部资本市场失效，从内部控制视角看，企业集团内部控制重要的环节是经营性日常监督内部控制，例如对流动资产、固定资产内部控制、对于费用的控制等，九发股份案例表明该集团经营性日常监督内部控制没有充分发挥作用。

（四）盈余管理行为导致资源配置低效率 盈余管理行为是企业集团控股股东或者管理层为了利益，通过一定手段和工具来控制公司内部交易和财务报告信息的行为，通过故意安排一些会计政策和会计估计来修饰财务报告，进而误导企业集团相关利益者的决策与判断。盈余管理是集团总部进行资金调节和分配现金流，并进行业绩调节的重要工具，在内部资本市场运行过程中，通过盈余管理可以达到“掏空”的目的。具体通过江苏阳光集团案例来分析。

2004年江苏阳光集团民营化之后，从2005-2011年之间，公司内部通过不断的关联交易、资产重组和置换、内部借贷等行为来达到控股股东侵占小股东利益的目的，其中盈余管理行为发挥了重要作用，通过盈余管理修饰财务报告，误导了投资者决策和判断，导致江苏阳光集团的利益输输送和侵占行为直到2011年才被发现。阳光集团盈余管理行为充分利用了内部资本市场的特征与功能，说明企业集团内部控制对于的资金转移、关联交易、担保行为缺乏应有的控制。按照证监会的相关规定对于资金转移和占用行为应进行严格的检查和控制，对于担保行为同样也有比较严格的规定。

四、企业集团内部资本市场效率提升策略

（一）完善公司治理结构，夯实内部控制基础 如前文所析，企业集团公司治理结构的完善是内部控制的基础，良好的公司治理结构是内部控制在内部资本市场运行过程中充分发挥作用的关键保证。我国企业集团大多采取契约性的结构，因此公司治理结构效率受到严重影响，从上面的案例分析来看，契约性的企业公司治理结构，是造成内部资本低效率的主要因素，无论是发生的股东利益侵占还是资金转移寻租，都与公司治理结构密切相关。因此要充分发挥内部控制在提高内部资本市场效率的价值和作用，必须要完善公司治理结构。

公司治理结构是属于基础性内部控制，由于内部资本市场通常存在多级法人组织和多层股权关系，利益主体众多、代理关系复杂，因此其内部治理问题也更加复杂，因此必须通过内部控制和外部监管来处理这种复杂的关系，在内部治理方面，应夯实内部控制基础，在多级法人组织和多层股权关系中应清晰界定产权，要明确各方存在的权力和利益存在，这是内部控制的基础性工作。以产权中心的内部治理是依靠集团公司对子公司全额资产投资而获得的权力，进而对子公司实施战略控制、人事控制和财务控制。以产权为纽带而实施的控制，母子公司关系比较稳定、持久，控制方式比较有效。目前企业集团在内部控制上多采用的契约为纽带的内部控制，鉴于以契约为纽带的内部控制稳定性差，控制力度不够，未来应通过产权和股份制度改革，优化企业集团内部控制结构，在契约内部控制的基础上，理顺产权关系，实施以内部治理结构中心的内部控制方式，以切实提高企业集团内部控制效率和质量。

（二）构建系统的经营性日常监督内部控制机制 企业集团通过内部资本市场进行的融资行为，无论是隐蔽的还是显性的，从本质上看都属于经营性日常监督内部控制的范畴，但由于企业集团公司治理结构存在问题，导致日常性监督内部控制失去了合法的基础和保证，日常监督内部控制无法充分发挥作用，导致内部资本市场一些不合规、不合法行为时有发生，直接导致企业集团整体绩效的降低。经营性日常监督内部控制机制是提高企业集团内部资本市场效率的关键保证。构建经营性日常监督内部控制机制应做好以下几个层面的工作。

（1）以企业集团战略目标制定经营性日常监督内部控制机制。企业集团战略目标是内部控制的理论依据，内部控制应充分发挥其作用，对于内部资本市场运行中存在的各种行为，如不符合企业集团战略目标，应给予纠正。

（2）针对内部资本行为建立经营性日常监督内部控制机制。按照《企业内部控制基本规范》，结合企业集团内部资本市场运行的特点，应构建经营性日常监督内部控制机制，例如关于关于资金转移和占用、关联交易、盈余管理等行为，都应制定合理的内部控制机制，用于充分考察和预警这些行为可能对企业集团整体绩效所带来的影响。

（3）加强风险控制。风险控制是企业集团内部控制的主要功能，内部资本市场运行过程中充满了各种风险，经营性日常监督内部控制一个主要功能就是针对各种可能风险加以控制。因此应完善企业集团公司组织结构、有效控制各个阶层的权力与责任等。

（三）强化企业集团外部监管 企业集团内部资本市场普遍存在多层级控股关系，尽管企业集团内部控制从基础性控制、经营监督控制以及阶段性控制三个层面，对内部资本市场运行加以控制，但是由于层级关系比较复杂，而内部控制又不具有法律效力，从而导致一些制度安排无法得到及时实施。因此通过强化外部监管，可以为企业集团内部控制提供良好补充。具体来看应从如下方面进行。

（1）通过立法强化企业集团会计信息披露，尤其是企业集团关联交易信息、资产重组和变卖信息、终极控制人信息。要建立信息数据共享平台，加强信息传到机制建设，同时对重要的信息要进行重点审核、考察和评价，确保内部资本市场信息披露的真实性、合法性与有效性。

（2）对内部资本市场的交易行为进行约束和评价。对资金转移和占用、内部贷款和担保行为的合理性和合法性应重点关注，对母子公司之间频繁的内部交易情况，证监会等监管部门应密切关系，必要时应对关联交易行为做出禁止性的规定。此外借鉴发达国家和地区的经验，例如可以通过引进香港独立财务顾问制度来加强对内部资本市场交易行为的约束。

（3）提高违规成本。“掏空”现象是内部资本市场运行中经常出现的情况，之所以出现“掏空”现象，从根本上来看是因为对于控股股东来说，其违规成本要远小于所得收益，尤其是在产权不明，责任不清的情况下，“掏空”现象更是屡禁不止，因此相关监管部门应加大惩罚力度，通过提高违规成本来避免“掏空”现象的发生。

（四）积极发展外部资本市场 从理论和实践上看，内部资本市场的出现和外部资本市场不完善有密切关系，因此积极发展资本市场对提高内部资本市场效率具有重要意义。从内部控制角度看，积极发展外部资本市场，尤其是提升外部资本市场正确评价企业集团价值的功能，建立有关企业融资、兼并与重组的市场约束机制，可以从根本上提高企业内部控制的效果，提升内部资本市场运行效率。

从理论上来讲，内部资本市场与外部资本市场之间存在一个边界，内部资本市场效率的下降与否与外部资本市场的完善程度密切相关，当外部资本市场竞争机制完善时，内部资本市场效率也将随着提高，因为内部资本市场如果效率不断下降，那么发达的外部资本市场必将取代内部资本市场，因此从这个角度看，积极发展外部资本市场是非常重要的。从内部控制角度看，积极发展外部资本市场，应重点从增加企业投资项目评价、降低投资成本、建立信息数据平台和披露机制以及完善第三方审计技术入手，做好这些工作，将在积极完善外部资本市场的同时，通过充分利用企业集团内部控制行为和所产生的信息，提升内部资本市场效率。

［1］杨棉之：《内部资本市场公司绩效与控制权私有收益——以华通天香集团为例分析》，《会计研究》2006年第12期。

［2］周业安、韩梅：《上市公司内部资本市场研究——以华联超市借壳上市为例分析》，《管理世界》2003年第11期。

［3］曾亚敏、张俊生：《中国上市公司股权收购动因研究：构建内部资本市场抑或滥用自由现金流》，《世界经济》2010年第2期。

［4］万良勇、魏明海：《我国企业集团内部资本市场的困境与功能实现问题——以三九集团和三九医药为例》，《当代财经》2006年第2期。