港口企业股权投资中的税收筹划

（青岛港国际股份有限公司 山东青岛 266011）

近年来大规模投资建设使我国沿海各港口吞吐能力大幅提高，而货源增长滞后使得竞争日趋激烈。许多港口为了实现业务规模持续扩张和经营绩效稳定增长，通过各种合作手段吸引船公司、货主企业投资，打造优势互补的战略同盟。股权投资因投资小，分摊经营风险，合资方易形成发展合力而成为主要模式。具体有资产合作、资金合作和经营权合作等多种形式。其中资产合作是指港口将码头等生产资料作为资本投入的合作，在发展资金紧张和港口引资竞争激烈的情况下，因其能以资产折股投入方式换取尽量多的资金流往往成为首选方式。在我国目前税制下，实物资产投资涉及税种较多，主要有增值税金及附加、营业税金及附加和印花税等。

一、案例简介

A集团系大型港口企业，2009年9月建成并运营一座粮食专业码头开展大豆等货种的装卸、仓储业务，配有专门经营人员300人。2014年10月，为增加市场份额，提升码头运行效益，A集团与粮食货主B公司协商一致，决定打造战略同盟，双方各投资2 000万元成立注册资本4 000万元的C公司。A集团将码头转由C公司管理经营，借助双方股东优势实现粮食货种大发展。该码头其时账面价值为9 000万元，包含泊位堆场等港务设施6 000万元、房屋储罐等建筑物1 000万元、机械设备2 000万元。

二、案例分析

（一）案例概况

A集团将粮食码头注入C公司有多种方案可选择，不同实施途径所发生的税费成本相差甚大。本文综合利用现行各项税收政策，运用不同交易模式设计三套纳税方案。对比其税费成本确定最佳方案并分析税收筹划需考虑的一些前提条件，以供参考和借鉴。为方便计算，本文假设该码头评估后公允价值较账面值平均升值10%，即为9 900万元，其中泊位堆场6 600万元、房屋储罐1 100万元、机械设备2 200万元。

（二）实施方案

方案一：A集团以部分资产投资，其他资产出售。

实施途径为：A集团以码头作为实物出资2 000万元，B公司对等出资2 000万元现金成立C公司。A集团将出资外的其他资产转让C公司。该方案中A集团应纳税额计算及分析如下：

1.营业税及附加。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号）规定“以不动产、无形资产投资入股，共享利润，共担风险的行为，不缴纳营业税”，A公司投资的2 000万元港务设施不需缴纳营业税。

出资后剩余资产中尚有堆场、房屋等不动产，合计金额为6 600-2 000+1 100=5 700（万元）。根据《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税［2003］16号）规定“单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额”，缴纳营业税。因该码头全部系A集团自建，故应根据实际转让值全额缴纳营业税。按不动产转让缴纳5%营业税及营业税各种附加（7%城建税、3%教育费附加、1%防洪费、2%地方教育费附加）计算，约5 700×5.65%=322（万元）。

2.增值税及附加。A集团2 200万元机械设备全部系其“营改增”之前采购，未抵扣进项税额。根据《国家税务总局关于一般纳税人销售自己使用过的固定资产有关增值税问题的公告》（国税总局公告［2012］1号）规定，“增值税一般纳税人发生按简易办法征收增值税应税行为，销售其按照规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，可按简易办法依4%征收率减半征收增值税，同时不得开具增值税专用发票”，《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税［2014］57 号）规定，“‘按照简易办法依照 4%征收率减半征收增值税’调整为‘按照简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税’”。故A集团设备应按简易办法依3%征收率减按2%征收增值税，同时缴纳增值税额各种附加（同营业税附加），约［2 200÷（1+3%）×2%］×（1+13%）=56（万元）。

3.印花税。《印花税条例》规定资产所有权转让应按“产权转移书据”科目依0.5‰的税率由交易双方分别计算贴花。则A集团应缴纳印花税为（5 700+2 200）×0.5‰=4（万元）。

4.所得税。本次交易应纳税所得额为9 900-9 000-（322+56+4）=518（万元）。 计算应缴纳所得税额为 518×25%=130（万元）。

则方案一A集团共需缴纳税费为322+56+4+130=512（万元）。

方案二：A集团利用部分资产成立独资公司，然后转让股权。

实施途径为：A集团以4 000万元港务设施作为注册资本金成立独资子公司C，然后将其50%股权转让B公司，再由C公司向A集团购买其他5 900万元资产。

1.营业税及附加。根据财税［2002］191号相关规定，A集团投资的4 000万元港务设施不需缴纳营业税。尚余3 700万元堆场房屋及2 200万元机械设备需转让。其中不动产转让依据财税［2003］16号规定需根据转让值全额缴纳营业税，税率同方案一，3 700×5.65%=209（万元）。根据财税［2002］191号规定“股权转让不交纳营业税”，A集团转让B公司的C公司50%股权不需缴纳营业税。

2.增值税及附加。同方案一，应缴纳税费额为56万元。

3.印花税。税率同方案一，应缴纳印花税为（2 600+1 100+2 200）×0.5‰=3（万元）。

4.所得税。应纳税所得额为9 900-9 000-（209+56+3）=632（万元）。计算应缴纳所得税额为632×25%=158（万元）。

则方案二A集团共需缴纳税费为209+56+3+158=426（万元）。

方案三：A集团将粮食码头以资产重组方式整体转让。

实施途径为：A集团与B公司均以现金2 000万元出资成立C公司。A集团选定基准日，将粮食码头装卸业务所必需的全部资源，如码头堆场、机械及运行人员和基准日时点该业务所产生的应收、应付等往来项目予以划分界定，组成独立开展粮食装卸作业的资产组。该资产组价值为组内所有资产项目减去所有负债项目后的金额，以净资产概念形式出现。A集团按净资产额将该资产组整体转让C公司。

1.营业税及附加。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国税总局公告［2011］第51号）规定“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税”。A集团转让C公司粮食码头资产组不征收营业税。

2.增值税及附加。依据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税总局公告2011年第13号）规定“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。A集团转让C公司粮食码头资产组不征收增值税。

3.印花税。A集团转让C公司资产组变更了粮食码头权属，属于资产所有权转让。故按照《印花税条例》规定应按资产组资产总额缴纳印花税9 900×0.5‰=5（万元）。

4.所得税。应纳税所得额为9 900-9 000-5=895（万元）。计算应缴纳所得税额为895×25%=224（万元）。则方案三A集团共需缴纳税费5+224=229（万元）。

三、不同方案的税收成本及税收筹划条件

上述三个方案A集团均实现了将粮食码头转至C公司的合资目标，但实施途径不同使税费成本相差很大，资产重组方式成本最低。但该方式需税务机关认可，存在税收风险。因此应注意实施资产重组的必要前提条件。如A集团资产重组的码头、设备、人力及货种范围是明确的，各要素紧紧围绕粮食货种装卸作业构成了港口一项独立生产业务，拥有独立产生经营现金流的能力。A集团整体转让粮食码头实质是对自身生产业务的优化重组，可以充分利用相关税收优惠政策。所以是否具有明确商业目的，以资产重组形式实现经营业务的优化转移，而不是为了单纯出售资产是税收筹划需要考虑的重要前提。