万科再战“野蛮人”

15年的相安无事，或许令万科乃至华润都习惯了安静的生活，以为凭借中国第一地产公司和超级央企的牌头，断可以阻止任何人的窥伺之心，却不料，终究杀出一对潮汕兄弟。

一年前，明天系的登门拜访就已经让郁亮警惕起来，他迅速组织高管增持万科股份。但宝能系快速杀进，变身为万科第一大股东，却令所有当事者措手不及。这个新的“野蛮人”究竟想干什么？

南方周末记者 张霞

南方周末特约撰稿 施南

南方周末实习生 陈远林 潘章帅

发自广州

21年前的4月，当郁亮搭上从深圳飞往海口的航班时，这个29岁的苏州人不过是万科地产财务公司的负责人。当时，万科正遭遇由君安证券总经理张国庆一手发起的恶意并购，郁亮受王石委托要去赢得一位少数关键股东的支持。幸好，他未辱使命。

2015年8月26日傍晚时分，随着姚振华、姚建辉控制的宝能系正式宣告以15.04%持股成为万科第一大股东，很多人想起了当年这一幕。而此时的万科已跨入年营收千亿元人民币俱乐部四年，而郁亮早已是万科集团名副其实的统帅——作为董事会主席的王石自负笈哈佛，更多是以一种“企业形象代言人”的方式亮相。现在，要看恰逢知天命之年的郁亮以“决策者身份”如何应对这一复杂局面了。

郁亮总是强调自己不爱做梦。这显然也匹配外界对其的评价——这更多是相对于那个充满理想主义气质的王主席而言。事实上，曾在零下几十摄氏度的雪山自拍裸像的郁亮，有着自己的狂野。但是，万科新掌柜并不能阻止别人做梦。比如，来自潮汕的姚氏兄弟。

从5月底开始，中国股市极速下挫，一些价值投资者偏爱的公司股价也在大起大落。此时，诸多“被低估者”的门口迎来了“野蛮人”——1990年，《门口的野蛮人》一书将风险投资家比喻为站在上市公司门口、不怀好意的野蛮人。

7月以来，近50家上市公司经历了股权甚至是控制权的变动，“举牌”俨然成了目前A股一道风景。前海人寿与其一致行动人钜盛华（全称是深圳钜盛华股份有限公司），从7月11日开始到8月26日，三次举牌，耗资二百多亿坐上了万科第一大股东的交椅。

“野蛮人”入侵，曾经的大股东华润和万科管理层会将万科拱手相让吗？三个交易日后，华润用行动表态了——8月31日和9月1日连续两次增持后，华润占万科的总股本达到15.29%，以0.25%的微弱优势，重新夺回万科第一大股东宝座。

显然，华润的少量增持，维护其大股东地位的象征性意味更浓。它把球踢回前海人寿，看对方下一步如何行动。

万科保卫战开场了。

二百多亿抄底万科

7月10日，前海人寿通过二级市场第一次举牌，集中竞价买入5.53亿股，占万科5%的股份，触发“举牌”红线。“举牌”即举牌收购。根据证券法规定，投资者一次举牌收购，最多持有上市公司已发行股份的5%，并进行公告。

根据当晚万科的公告，前海人寿的每股买入成本在13.28元～15.47元之间。以中间价14.375元粗略估算，此次收购资金约为80亿元。这一次，前海人寿一跃成为万科第二大股东。

值得注意的是，这并不是前海人寿第一次买进万科的股票。今年上半年，前海人寿就曾多次小规模买入卖出。7月6日，万科公布了百亿资金回购计划。

第二次举牌是在半个月后，7月24日，前海人寿拉来了一致行动人钜盛华一起增持万科。前海人寿通过集中竞价交易买入万科A股1.03亿股，占万科总股本的0.93%；钜盛华集中竞价交易买入0.26%的股份。另外，钜盛华还以收益互换的形式持有3.81%的股份。

股票收益互换，即客户与券商根据协议约定，在未来某一期限内针对特定股票的收益表现与固定利率进行现金流交换。

在此次收益互换合约中，钜盛华由华泰、银河两家证券公司进行配资买入股票，协议一年期，期内股份收益权归钜盛华所有，钜盛华按期支付利息给两家券商；合同到期后，钜盛华回购证券公司所持有股票或卖出股票获得现金。

此时，前海人寿与钜盛华占万科总股本已达10%。此次前海人寿动用了15亿，而钜盛华直接买入成本约4亿元。而通过收益互换具体加了几倍的杠杆，这不为外界所知，但按照中间价14.635元/股估算，钜盛华与证券公司共耗资约65亿。

8月26日，前海人寿第三次举牌，继续增持万科0.73%股份，同时钜盛华通过融资融券和收益互换共买入4.31%。若以当日13.25元/股的收盘价计算，前海人寿直接耗资约10.6亿元，钜盛华通过杠杆工具耗资60亿左右。

第三次举牌之后，前海人寿及一致行动人钜盛华总耗资为230亿左右，但因为存在杠杆，实际出资肯定小于该数字。二者共持有万科15.04%的股份，超越华润14.89%的持股量，打破了15年来华润作为万科第一大股东的地位。

前海人寿内部人士对南方周末记者称，前海人寿使用的均是险资，而钜盛华通过融资融券和收益互换进行的配资，与前海人寿无关。

在三次增资中，前海人寿均把握住绝佳的时机。深圳房地产研究中心研究员李宇嘉撰文分析，第二次增持，发生在国家统计局定调全国楼市从“企稳”转向“回升”，以及万科即将发布上半年业绩之时。8月26日第三次增持，发生在股指震荡下行，万科管理层第二次回购之前。无论是从估值水平（万科PE11倍左右，仅相当于行业均值的60%），还是从分红角度，抄底万科机会凸显。

但增持万科，前海人寿并未事先与万科沟通。8月27日23点28分，王石曾在微博写道，“股市过山车，野蛮人强行入室……”

在2014年3月份的万科春季例会上，郁亮曾手举一本《门口的野蛮人》对员工说，想要控股万科只需200亿。

为了防止“野蛮人”敲门，万科总经理郁亮推出“事业合伙人制度”，这也是万科在经历了“君万之争”后开启的第二次股权结构调整。

2014年4月，包括郁亮在内的全部8名董事、监事、高管等1320名员工共同签字，将经济利润奖金等委托给“盈安合伙”做投资，“盈安合伙”就是一家为万科事业合伙人制而专门成立的公司。目前，“盈安合伙”共持有万科A4.6亿股，占公司总股本的4.17%。

但这并未阻止“野蛮人”真正来袭，面对来势汹汹的前海人寿，万科并没有采取实质性的动作阻击。万科通过书面回复南方周末记者，没有回答是否采取行动这个问题。只是在最近举行的万科中期业绩交流会上，万科透露，前海人寿举牌前，双方并未有过联系，但相信该举牌为“善意”。

8月31日，万科董事长王石在第一次临时股东大会上公开称，“万科的大股东就是中小股东，这是万科的股权结构决定的。既然是上市公司，股权一定要分散，这是符合全球大公司的基本情况的。公司的大股东应该像华润那样主动承担责任，积极扮演好大股东需要扮演的角色。”

万科副总裁谭华杰也在这次临时股东大会上对股东们说，“目前已经与前海人寿进行了沟通。”

神秘宝能系

宝能系的崛起是一个谜，即便一些曾为姚氏兄弟当过高级打工皇帝的人士亦不能或不愿细谈其详。贩卖蔬菜果品起家后，转道房地产发迹，这是媒体给出的一个粗糙轮廓。

真正令姚振华、姚建辉赚得大名的，并不是地产业，尽管2013年时他们宣称要投资1200亿元兴建若干城市综合体和文化旅游地产项目，以其公开的建筑占地面积计，甚至已赶上了王健林旗下的万达。无论是监管层还是普通资本市场投资者，往往更关注2012年2月方成立的前海人寿及其不断掀起针对国资系统上市公司的股权并购行动。

前海人寿于2012年2月在深圳前海注册成立。根据工商注册信息，目前钜盛华作为出资人持有前海人寿20%的股份。潮汕人姚振华担任前海人寿董事长，同时他还是深圳宝能集团董事长，并通过宝能集团持有钜盛华99%股份。也就是说，前海人寿与钜盛华均属于“宝能系”，前海人寿是“宝能系”中一个核心的金融平台，背后“操盘者”是姚振华。

可以说，前海人寿是继背景深厚的安邦保险系和手段泼辣的生命保险系之后，近年成长最快也最受争议的保险公司。

挂牌当年，前海人寿便以143.1亿元保费位列全国寿险公司第13位，而在2015年前7个月的寿险公司排名中，前海以420亿保费收入、同比增长131%、全国市场份额2.8%位居全国第11位，而同期的生命人寿以826亿保费、59%的同比增速和5.6%市场份额居第4位，安邦则以481亿保费、45%增速和3.3%的市场份额跻身前十。可以说目前仅以保费收入计，即便不能达到先前号称年保费过千亿的目标，前海还是排在中型保险公司第一的位置。

问题是，除了加快扩张分支机构外，前海寿险高度依赖高现金价值保险——多以万能险为主的做派，也暗伏着资金成本较高、较易引发现金流断档的经营风险。前海人寿销售的主要是万能险，即“高现金价值保险产品”。根据前海人寿公布的2015年7月万能保险结算利率，基本上维持在4.5%-7.4%之间。

姚振华曾经在公开场合称，“2014、2015、2016年都是前海人寿高速发展的机遇期，高速成长必然带来保费的增长，保费的增长必然带来投资的压力，把这些钱投向哪里？”

急速扩张的保费收入及高资金成本，倒逼前海人寿去寻找优质投资标的。一位前海人寿内部员工告诉南方周末记者，除了销售部门以外，投资部门压力也非常大，他们不仅要确保资金回笼，还要赚钱，以应对公司的一些偿付。

其实，以民营资本和后生力量两个符号加身，除了激进似乎没有更多办法弯道超车，无论安邦、生命，还是前海人寿，莫不如是。

一个共同现象出现了：上述三家保险公司均争取了在二级市场充当“野蛮人”的角色以保障整个资本游戏得以继续。事实上，要想维系保险公司的投资收益绝不能指望“看天吃饭”的债券、协议存款等传统手段，权益类投资才是真正博取高收益的关键所在。

特别是在2014年2月保监会发布《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，将权益类资产投资比重占上季末资产总值比重由原先的25%提升至30%之后，那些市净率较低、现金流充沛、分红持续可观尤其本身又具有金融属性的上市公司从此成为险企们最美味的食品。

尽管保监会规定，险资持有单一上市公司股权比例一般不超过10%，且更鼓励参与非保险类金融企业或与保险业务相关上市公司的投资，但本着试点与创新原则，险资们并没有严格遵循这一规定。

正因为如此，一方面泰康人寿真金白银20亿入股华大基因拿下第二大股东——这种标的实在难得，一方面，从迪马股份到泰禾集团乃至卢志强的泛海控股均纷纷敲响保险公司大门，或自筹或入股。

▶下转第18版