优化企业集团“根本大法”

文‖吴熊伟 田志友

优化企业集团“根本大法”

文‖吴熊伟 田志友

制度体系的形成，非一日之功

党的十八届四中全会通过的《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》，提出了依法治国的一系列新思路、新观点和新举措。落实到企业层面，“依法治企”就成为“依法治国”不可或缺的微观基础，大型国有企业历经多年的发展，虽在经济贡献方面取得了瞩目的成绩，但内部管理方面仍存在一定的优化空间。新形势下，为充分贯彻十八届四中全会的各项要义，使合规经营真正成为企业经营管理的重要理念，大型国有企业带头开展制度体系建设就显得尤为必要。

三大支柱

制度体系的形成，非一日之功，尤其对于大型国有企业而言，基于过往的管理经验、习惯，已在企业内部形成了一些固化的思维和意识，因此，整套制度体系的完善，需要系统地对制度内容体系、管理体系和支撑体系进行全面优化。其中，制度内容体系的重构是各工作开展的基础，管理体系的健全是形成长效机制的前提，支撑体系的夯实是制度落地的保障。

内容体系——明确制度分层

在内容上最根本的落脚点便是整个制度体系的重构，总体而言，建议按照一章两制的原则，将规章制度体系按照管理层级依次划分为公司章程、治理制度和管理制度。

公司章程规定公司的发展方针、经营方向、战略目标、主要经营管理制度等重大事项，是“依法治企”、规范经营活动的主要依据。

治理制度主要包括股东制度、监督母子公司治理和授权等方面的制度。

基本管理制度是指对公司各主要专业领域的管理原则、审批权限、面临的重大风险点及控制措施等基本问题作出规定的规范性文件。

一般管理制度是指对公司管理进行具体规范的文件，包括管理办法、管理细则和管理规范。管理办法是指明确总经理对公司内部授权额度、相关部门的职责界面、具体工作办理原则和流程等事项的规范性文件；管理细则是指对公司章程、制度和管理办法的落实进行进一步细化、明确操作性的规范性文件；管理规范是指对公司运营专业领域应遵循的标准化要求进行明确的规范性文件。

——完善文件内容

应该从四个方面对制度文件内容进行细化完善：一是在制度文件当中明确制度编写的目的、详细阐明编写依据、适用范围以及相关部门/人员的责任；二是制度的主体内容应该详实具体，包括具体的管控要求，控制方法及相对应的标准；三是必要的附件或附表应包含在制度当中；四是在单个制度文件当中应该明示出与该制度密切相关的其他制度，增强管理行为的协同性。

管理体系——明确制度体系责任分工

首先是归口管理部门，在制度体系的运行过程中，涉及到各部门之间的相互协调与配合，需要明确归口管理部门，其职责包含五个方面：一是负责制定企业规章制度管理办法和程序，并组织实施；二是负责组织企业制度的年度计划立项、起草、会审、宣传贯彻，并组织协调各部门参与制度的必要修订；三是定期组织对制度体系运行有效性和制度文件操作可行性进行审视和维护，协调解决规章制度制定和执行过程中的冲突；四是参与企业集团战略规划的落地实施，全过程跟进集团年度计划和中长期规划；五是协调其他职能部门对制度体系进行全过程监督、评估、考核和反馈。

其次是发文部门，其主要职责体现在两个方面：一是内部各项基本管理制度、管理办法、管理细则及管理规范等文件的版本控制、发布和归档；二是在制度预审和会审过程中，通过设置常务委员的形式对提交审批的规章制度草案进行审议，协调归口管理部门推进制度会审工作的顺利进行。

最后是职能部门，应主要围绕3个方面展开工作：一是负责本部门主办制度的立项、起草和会审，制度拟定或修改需求明确后，组织本部门人员进行制度立项计划的制定和部门内全员论证；二是负责本部门主办制度在执行过程中的监督、自查、考核和问题反馈，配合制度归口管理部门制定符合本部门职责范畴的制度执行监督方案细则，按照细则要求在部门内部进行自查；三是负责本部门主办制度的评估、日常维护和持续优化，配合制度归口管理部门进行本部门制度评估要素的设计，组织部门内部人员配合评估过程的进行，及时将评估结果整理汇总至归口管理部门。

——健全制度体系全生命周期管理

制度体系的有效运行，需要从拟定（修订）到废止的全过程进行系统性优化，建议从下述三个方面入手：

一是拟定(修订)流程。应建立健全立项（修订）、预审、正式审批等环节，其中正式审批环节包括拟稿（修订）、会审、会审意见处理、协调分歧与合规性审查、收文管理、公司领导审签以及最终的制度颁布。建议在拟定阶段强化对制度文件内容和格式的审核，如必须包含必要的形式要件（名称、编号、文号和版本）、内容要件（目的、依据、范围、权责界定、规范说明和附件）以及管理要件（主办部门、审核部门、所属类别、解释权归属），同时对文件版本采取电子化方式处理、统一入库。

二是运行机制。应在制度运行过程设定合理有效的监督评估体系、定期对现有制度开展维护工作、明确制度更新时间。其中监督评估体系应包含常规监督机制和重大违规事项汇报机制，设置兼具合法、协调、效率和可行的评价标准，设定制度文件发生冲突时的有效解决路径；定期维护工作可围绕制度文件的基本要素进行系统梳理，由归口管理部门进行审核并督促各职能方向对问题制度进行持续优化；制度更新时间应结合企业具体情况而定。

三是废止机制。针对已经运行一定时期的制度，包括文件合并或分拆后，之前的制度文件、到期未更新的制度文件以及通过定期评估、维护和会审后发现其已不具备继续存在价值的制度文件，则可以启动废止流程。由文件起草部门负责填写文件废止记录，将相应材料提交至归口部门进行初步审核，并由企业总部分管领导确认后即执行废止。

支撑体系

为有效保障制度体系的稳健运作，建议从信息系统、奖惩机制和企业文化等方面进行支撑体系的设计：

在信息系统方面，建议围绕制度拟定和修订的信息化、制度评估和反馈的信息化、制度汇编和查询的信息化以及制度管理流程的信息化等环节进行优化。

在奖惩机制方面，建议针对各项制度的评估标准和结果，拟定更为细化的部门和员工评分标准，并将其纳入到绩效考核之中。

在企业文化方面，建议从制度文化的培养、制度培训的开展以及违规公告的发布等事项着手，提升每一个个体的守则意识和集体责任感。

四大步骤

大型国有企业经过一定时期的发展，内部组织架构和各部门功能日渐庞杂，部门之间的分工和权责界定存在一定程度的交叉，建议在开展制度体系建设时，从集团层面，先明确牵头部门，再启动全面梳理，并配合开展问卷调查和各部门的访谈，对现有制度所存问题进行全面诊断，在此基础之上，紧跟企业集团深化改革的各项要求和战略规划的细分目标，动态地对现有制度进行更新，使制度体系为企业集团的长远发展保驾护航。

明确牵头部门

鉴于制度体系建设工作涉及的文件范围较广，责任主体层级分散，建议由集团公司领导（董事长或总经理）指定一个牵头部门，负责制度建设工作的统筹安排，并赋予其一定的职责权限，如制度建设专项汇报机制，对工作开展过程中发生的问题可直接汇报至董事长或总经理。在牵头部门的选择上，可结合各企业集团实际情况，选择部门职责与制度管理工作关联性较强的部门，如运营改善、商务运作、办公室、行政人事、法务合规等部门可作为首选。

启动全面梳理

针对企业集团所包含的所有管理制度，按照既定的层级，进行全面、系统地梳理，具体可从下述四个方面开展工作。

一是对制度文件类别进行明确标识，如部门职责说明、岗位工作说明、事项处理流程、附件（表单）、通知、程序文件以及特定事项管理办法。

二是围绕制度文本的关键要素进行逐一审视，包括：目的。该项制度要达到的控制目标和解决的实际问题是否明确；依据。制定该项制度所依据、参考的上级制度文件是否明确、有效；范围。该项制度是否明确涵盖事项、部门、人员以及例外范围；责任。该项制度所属部门、相关部门及人员的权责是否明晰；主体内容。语义表述和格式是否规范统一，专用术语的概念、定义是否明确，逻辑关系是否清晰；附件。是否需要必要的附件，现存的附件是否完整无缺，解释部门、实施的起始日期及相关说明是否完整；程序文件。支撑制度运行的流程指引是否逻辑清晰、是否符合权责界定要求。

三是对制度之间的权责界定和内容范畴进行比对，如权责界定上,是否存在与其他制度权责交叉的内容；内容范畴上,是否存在与其他制度针对同一事项重复约定。

四是聚焦各部门职责对制度文件所约定的事项进行深入分析，重点关注职责落实情况和细致程度，如部门职责规定的事项是否均已通过制度进行约定；已有的事项约定是否与部门职责相匹配；现有的整套制度是否系统深入，对约定的事项是否详尽具体。

开展部门调研

在梳理工作开展的同时，除对静态的文本进行全面分析之外，还应与各相关部门进行持续沟通、访谈，具体可通过问卷调查的形式，向集团全员征集制度体系意见；通过现场提问的形式与各部门负责人和关键岗位工作人员逐一交流，获取最直观的制度运行反馈。建议在部门访谈工作开展过程中，由企业集团聘请第三方机构，以独立身份代替牵头部门开展与各部门的面谈，以实现访谈结果的真实、客观、公正。访谈的具体内容应与制度文件的梳理情况相结合，对文件中存疑的地方，通过面对面交流的方式，整合相关部门意见和观点，为后期全面优化提供问题切入点。

紧跟战略规划

在现有制度体系优化完善之后，还应根据集团整体改革的不断深化、战略和组织的变动及时开展制度更新工作。随着战略远景、战略细分目标和具体业务模式的变化，既有制度体系中的一些职责边界需要重新划分，相应的权限和流程也应做出一定变化，需要以业务为导向，适时对制度内容体系和管理体系进行重塑。调整过程中应充分考虑未来业务变化的各种可能性，根据前期运作过程中总结出的各类问题和经验，在设计新的制度体系时，为集团未来的发展预留一定空间，在对现有体系进行更新的前提下，确保新制度体系在一定时期内的可操作性。

该院是上海市国资委主管、以国有资本运营管理为主要研究对象、具有独立法人地位的社会科学研究机构。主要聚焦国资国企领域内“资本运营与管理”的理论创新与学术研究,探索国有资本的资本运作、投融资和产业布局之道,多元、中性、客观探讨国资运营平台的手段创新和效率提升,促进国有资产向优质资本转化,实现保值增值,促进社会经济全面发展。研究院网址：www.sscor.org。

作者单位：（上海国有资本运营研究院）