混合所有制企业资本融合：问题、机制

刘树艳

【摘 要】 文章从政府推进混合所有制改革角度，梳理了混合所有制企业资本融合过程中存在的四个主要问题，包括国有资本与民营资本目标追求不一致，企业混合的主导动力不足，资产定价和资产评估机制不完善，国有资本管理存在行政化和激励不足。提出放开竞争性领域混合所有制企业国有股权比例，完善法人治理，实施管理层激励，规范国有资产评估机制和程序，建立公开的国有资本交易机制等一系列实现混合所有制企业资本融合的机制。

【关键词】 混合所有制； 国有资本； 民营资本； 资本融合； 资产定价

中图分类号：F275.1 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2015）13-0046-03

党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》对全面深化国有资产和国有企业改革进行了总体部署，各地区相继出台了一系列国资国企改革意见，发展混合所有制经济成为历史潮流。

国有企业资本雄厚、资源充足，但效率低、创新力不足；民营企业机制灵活、创新力强，但资源欠缺、技术薄弱。发展混合所有制经济，可以实现优势互补，资源有效配置。从国有资本角度看，混合所有制改革有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有助于“走出去”，是国资国企改革的重要支撑。通过混合所有制，把国有经济与民营经济结合起来。通过资本融合实现资本的最大效率，让市场发挥决定性作用，目前存在一系列问题，需要通过体制机制创新予以解决。本文旨在梳理政府国有资本管理面临的问题，并据此提出相应建议。

一、混合所有制企业资本融合的问题

通过国资减让、引入战略投资者等形式，发展混合所有制企业，实现国有资本与民营资本融合的实践，正成为各级地方政府深入开展国资国企改革的重要内容。发展混合所有制经济，能够促使企业站在市场的角度、客户的角度创造价值，激发市场活力，为民营企业创造发展机会。但是，混合所有制经济也面临着许多问题。

（一）国有资本与民营资本的目标追求不一致

国有资本的先天基因决定了其更多关注长期回报和社会责任。民营资本则以经济利益作为其投融资等各种运作的基准。国有资本与民营资本结合，不同资本所有者代表在事关企业发展等重大问题上，决策依据、决策程序等方面存在不同。如决定某项投资，民营资本所有者唯一的依据就是项目经济效益，决策目标单一，容易拍板。国有资本所有者的代表在履行国有资本管理职能时，超过一定额度的投资则要经过国资委审批，一定程度上限制了其根据专业能力进行决策判断，影响了决策效率。

理论上讲，不同资本混合后，在混合所有制企业可以让资本决定发言权，即行使《公司法》赋予的在股东大会或股东会上的各种权利。但事实上，在混合所有制企业，无论国有资本占控股地位或非国有资本占控股地位，作为国有资本代表的个人，都受国资委委派，肩负着国有资本保值增值、维护社会稳定等重要职责。同样一元钱的资本，国有资本较民营资本有更多的目标追求，国有资本与民营资本的目标追求难以保持一致。

（二）混合所有制企业的主导动力缺乏

党的十八届三中全会提出，混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式，发展混合所有制企业，实现多种所有制经济共同发展。但现实情况是，混合所有制企业的主导动力并不足。民营资本希望进入的领域，大都被国有资本控制，而面向全部资本开放的领域，存在激烈的市场竞争。从混合所有制改革实践看，有积极性参与混合的民营资本，通常是一些势单力薄、所处行业竞争激烈、希望借力国有企业解决企业生存问题的民营资本，如中国建筑材料集团公司（简称“中国建材”）混合所有制改革的实践。

“中国建材”混合所有制改革的成功，有其可复制的一般规律，但其成功的个性特征也非常明显，即公司董事长长期国有企业管理实践所显现的独特管理才能，并被组织部、国资委等管理部门高度信任。在“中国建材”整合民营水泥企业时一些吸引民营企业主的优惠做法，一般国有企业负责人可能就会担心遭到国有资产流失指责而不敢为。

由国有企业主导并购，易被是否可能存在资产贱卖、造成国有资产流失等困扰，国有企业缺乏与民营资本并购融合的主动性。而民营企业与国有企业相比“量大个小”、势单力薄，资本实力弱，担心与国企“混合”后在公司经营决策、人事任免等方面失去话语权，合法权益得不到保护，同样缺乏混合动力。

（三）资产定价和国有资产评估的市场化程度低

通过国资股份减让、引入战略投资者、员工持股等形式进行混合所有制改革，都必须重视资产定价，保护国有资本。合理的资产定价行为是社会公平的体现，也是对国有资本保护的措施。我国传统资本密集型企业面临市场不景气、银行信贷收紧挑战，整体经济表现为结构转型和去杠杆化的特点，通过股权融资维持企业发展是必然之路。问题的核心在于股权的估值，也就是国有资产的评估问题。

目前国有资产的转让在程序上基本实现了公平公开原则，但靠评估机构的评估作为国有资产交易的依据，在社会诚信度整体较低、中介机构不规范的情况下，国有资产容易被低估，造成隐性的国有资产流失。同时，由于目前的资产评估通常是对单项资产进行估价，对国有企业的品牌、技术、渠道、市场地位等无形资产，还缺乏科学的评估方法，难以体现国有资产的整体价值。

（四）国有资本管理存在行政化和激励不足

按照《公司法》规定，股份有限公司董事长由股东大会选举产生，总经理由董事会任命。但从地方国有控股企业实际运行看，在副总经理的选用上，地方政府尚能给予公司比较大的自主权，采取由公司董事会聘用报组织部门备案的做法。但在董事长、总经理等公司高管的选用上，通常由组织部门和国资委任命，董事长、总经理作为国有资本管理的代表，仍然带有明显的行政化色彩。这种由政府部门用行政命令任命公司高管的做法，不仅不利于企业市场竞争，还极有可能出现与《公司法》相抵触的情况。

与高管组织任命相联系的，还有高管激励的市场化程度低的问题。上述公司高管的薪酬并非由市场上该类人才的供求关系所决定，很大程度上由所任职的公司历史所决定。由政府任命的公司高管，任职一家业绩优良的公司，其薪酬就相对较高，若调任一家业绩平平的公司，薪酬就低很多。如由组织部门安排，从“青岛海尔”调整至“青岛双星”的新任董事长，2013年薪酬水平较上年在“青岛海尔”大幅下降，其薪酬水平的主要依据便是2013年“青岛双星”的业绩水平等核算指标①。由组织任命高管，高管薪酬体系非市场化情况下，不利于调动管理层的积极性。

二、混合所有制企业资本融合的机制

实现混合所有制企业国有资本和民营资本的融合，存在国有企业和民营企业动力源不足等一系列问题，需要形成一套健全的机制。包括达成国企国资改革的共识，放开竞争性领域混合所有制企业国有股权比例，消除混合后的国有资本与民营资本目标追求上的不同，使二者价值追求一致；形成合理的国有资产评估和资产定价机制；建立公开市场化的国有产权交易等。

（一）放开竞争性领域混合所有制企业国有股权比例

就功能而言，竞争性领域的国有资本可以完全退出。当然，竞争性领域国有资本可以存在，其存在的目的应与民营资本没有两样，即追求资本价值最大化。是否保持一定比例的国有资本，取决于国有资本获取收益的能力，这些国有资本经营带来的效益，应当让国有资本的所有者全体受益。在竞争性领域的混合所有制企业，不需要限定国有股权的比例。

对有行业核心竞争力的企业，可以实施国有控股或阶段性控股。如青岛的城市品牌企业青岛啤酒股份有限公司（以下简称“青岛啤酒”），与青岛这座城市密不可分，每年的啤酒节，青岛市政府在基础设施、宣传等方面的投入，为“青岛啤酒”带来巨大的宣传效应。“青岛啤酒”保持国有资本的相对控股地位，从青岛这座城市层面和“青岛啤酒”企业层面看，可以实现双赢。

对优势不明显、不具有行业核心竞争力的企业，可以国有参股或国有股有序退出。如“青岛双星”、“青岛碱业”等企业所处行业竞争特别激烈，这些企业在市场竞争中，由于国有企业的身份，在用工成本等方面处于劣势地位。对于此类企业，可以通过员工持股、转让股份等形式逐渐退出。

从上述领域退出的国有资本，以及国有资本投资（或运营）公司的收益，应当纳入国有资本经营预算，用于产业调整发展、基础设施建设和民生保障等。

（二）规范国有资产评估机制和程序

国家鼓励发展混合所有制经济是为了发挥民营资本在企业经营管理和市场灵活性方面的优势，最终做大国家的实体经济，而不是民营资本的短期套利，规范的国有资产评估是平衡国有资产买卖双方的重要环节。

在对国有企业品牌、技术、渠道、市场地位等无形资产的评估过程中，一要确保国有资产评估程序规范；二要确定并遵循国有资产定价的基本原则，防止国有资产流失。对未拥有垄断性资源或特许经营权的国有企业，评估企业价值时所依据的企业经营效益可以主要看财务指标，对拥有垄断性资源或特许经营权的国有企业，即使企业经营效益不好，评估时也应充分考虑此类资产的特殊性，给予充分溢价。

（三）完善法人治理结构，实施管理层激励

1.完善法人治理结构

竞争性领域的混合所有制企业，若想在激烈的市场竞争中得以生存和发展，必须建立起适应市场要求的组织体系。应当建立健全股东（大）会、董事会、监事会、经理层协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立由社会精英组成的外部董事占多数的董事会，使公司在重大问题决策上能够吸收更多智慧，使决策更加科学。实行市场化的职业经理人聘用制度，依法聘用企业经营管理层，改变由国资委、组织部任命经理层，可能出现与《公司法》规定相抵触的情况；改变用人上的政企不分，使企业经营管理层更加符合企业发展的需要。

2.员工持股与管理层激励

党的十八届三中全会提出“形成资本所有者和劳动者利益共同体”。实施员工持股，资本所有者与劳动者共同利益的合作，可使不同利益的矛盾得以协调，将有力地推动生产力的发展。

实施员工持股计划，应当使其充分发挥员工激励作用，员工持股计划激励对象可以是中高层管理人员、关键技术人员等。凡是工作贡献及其报酬难以准确量化，对企业长远发展关系重大的岗位，都可以作为员工持股激励对象。目前，实施员工持股计划，尚有许多制度障碍。如法规层面上，国务院国资委等《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定，“上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内”，限制了激励的力度，使国有控股上市公司实施股权激励的积极性受到影响，应当放松混合所有制企业员工持股占股本总额的比例限制，调动更广大员工的积极性。

（四）形成公开市场化的资本交易机制

在混合所有制企业改革进程中，无论是吸收非国有资本的过程、实施员工持股计划的过程，还是各类非国有资本退出的过程，国资监管部门都必然存在国有资本是否会被稀释，是否导致国有资产流失的隐忧。这就需要市场真正发挥配置资源的主导力量。具体来说：

1.规范资本交易的程序。随着资本市场体系逐渐完善，所有的资本交易均通过证券市场和产权交易市场实现，由市场决定交易对象。

2.竞价交易，让市场发现价格。如果没有公开透明的定价机制，只通过谈判协商，就很难形成竞价，也难以判断价格是否合理。

3.监管手段现代化，实现信息公开。充分利用信息高度发达的环境，探索信息化监管平台建设。通过公共监督机制，避免混合经济变成内幕交易。

发展混合所有制经济，应实现国有资本放大，民营资本平等参与竞争，不断增强国有经济活力、控制力、影响力。同时在混合所有制改革的过程中要有国民共进的理念，兼顾国企和民企两个方面，实现国民共进、合作共赢。●

【参考文献】

[1] 张辉.混合所有制改革新问题[R].民盟青岛调研报告，2014.

[2] 毛元斌.国企改革新出路[J].中国经济报告，2014（8）：31-34.

[3] 晓甘.国民共进：宋志平谈混合所有制[M].北京：企业管理出版社，2014.

[4] 郑联盛.发展混合所有制经济应遵循五大原则[N].中国证券报，2014-08-11.