关于并购商誉初始计量问题的探讨

中广核铀业发展有限公司　李光珍

关于并购商誉初始计量问题的探讨

中广核铀业发展有限公司李光珍

随着世界经济全球化、一体化的加剧，资源在全球内配置已成大势所趋，与此同时，非同一控制的并购现象也越来越普遍。并购商誉无论相对额还是绝对额相当大的情况屡见不鲜，并购商誉初始计量的公允性是否可靠，可靠性是否合理等问题引起了业界广泛的关注，本文就并购商誉的初始计量问题做一些探讨，以期抛砖引玉。

一、现行并购商誉的计量办法

(一)我国并购商誉计量的相关规定

我国现行的《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS20）第13条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

第14条指出，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

合并成本第11条规定如下：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

根据新修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CFS33），分步并购商誉等于原持有股权在购买日的公允价值与合并日应支付对价之和减去购买日可辨认净资产公允价值的差额。

(二)存在问题

合并商誉体现了母公司理论的要求与合并财务报表实体理论的要求不相一致。采用部分商誉法确认商誉，属于少数股东的商誉不包括在内，而按照合并财务报表的实体理论，无论母公司取得的子公司股权份额是否为100%，合并资产负债表中子公司各项可辨认资产、负债及或有负债均按公允价值报告。这就意味着，在母公司非100%控股的情况下，合并报表中少数股东权益中包含的子公司可辨认净资产也按其公允价值报告，少数股东权益列作合并股东权益的一部分，少数股东损益列作合并净利润的一部分，这一切都体现了实体理论的要求。但对合并商誉的计量却体现了母公司理论的要求，从而少数股东权益的计量介于实体理论和母公司理论之间。

二、改进并购商誉初始计量的建议

修改CAS20关于多次交易合并商誉计算的规定，统一按CFS33的口径计算商誉。因为按照购买方在购买日确认的商誉等于每一单项交易产生的商誉之和进行会计处理,不符合我国《企业会计准则一基本准则》中关于“资产”的确定条件及计量原则。通过多次交易分步实现的企业合并,在购买日之前的各次交易中,购买方还不能对被购买方实施控制,也就不能对被购买方在购买日之前的商誉进行控制,购买方不能进行控制的资源不符合资产的确认条件,不应确认商誉;多次交易分步实现的企业并购,只有在购买方能够对被购买方进行控制的购买日,购买方才能对包括商誉在内的被购买方各项资源实施控制,从而达到获得未来经济利益流入的权力,即企业并购商誉应在购买日（控制日）确认。

采用全部商誉法替代现行的部分商誉法，使合并商誉反映合并报表实体理论的要求，即母子公司组成的企业集团是一个统一的经济实体，对其所控制的资产全额计量，以反映企业整体完整的财务信息。因此，实施并购后购买方控制的“外购商誉”应当与被并购企业其他资产一样采用“全部商誉法”进行确认和计量。既包括归属于母公司的商誉,也包括归属于少数股东的商誉。这样就使得商誉与被并购企业其他资产的初始计量原则保持了一致。同时，也避免了将部分商誉排除在外，资产回报率偏高失真的问题，有助于提高集团合并报表的信息质量。

混合控股合并的商誉计量首先要确定股权控制日，即购买日。间接股权与直接股权购买日不相同的以最晚者为准。这样，混合控股合并实际上就变成了分步交易企业合并。控制权取得日前各持股的账面价值调整为控制权取得日的公允价值与其对应份额的净资产公允价值的差额即为并购商誉。采用P5-6案例，P公司直接取得S公司80%的股权日期是2009年7月1日，即直接控制日；，P公司通过S公司间接取得SP公司控制权日期是2010年7月1日，则此项并购的购买日为2010 年7月1日。第一次交易的公允价值=660万元；第二次交易的公允价值=1000*80%=800万元。合并商誉=660+800-2000*（30%+80%*40%）= 220万元。

如果是更复杂的路径合并商誉的计算也是如此，如图所示。假定

P→T股权交易日为2010年1月1日；

S1→T股权交易日为2011年1月1日；

S2→T股权交易日为2012年1月1日；

P→S1股权交易日为2013年1月1日；

P→S2股权交易日为2014年1月1日。

图中，P取得T股权的最晚日期是2014年1月1日，P对T的购买日定为2014年1月1日。各交易日的账面价值首先要调整为在购买日的公允价值，然后按照分步交易并购原理计算并购商誉。

P→T股权交易日账面价值500万元，在购买日公允价值为1800万元；S1→T股权交易日账面价值1000万元，在购买日公允价值为2500万元；S2→T股权交易日账面价值200万元，在购买日公允价值为600万元；合并成本=1800+2500*60%+600*80%=3780万元。购买日T公司净资产的公允价值500万元。合并商誉=3780-5000*（30%+60%*40%+ 80%*10%）=680万元。整体商誉=1800+2500+600-5000*（30%+40%+ 10%）=900万元（未考虑无对价部分）。

合并成本应按被并企业净资产公允价值对应份额确认，被并企业净资产公允价值不变，合并成本不宜按股价机械确认，从而产生不合理的巨额商誉。建议改按相应的估值技术确定合并成本，或者合并日被合并企业所有者权益公允价值比合并企业可能更加可靠，合并方应根据合并日被合并企业权益的公允价值估算合并成本，计算合并商誉。

参考文献：

[1]企业会计准则操作实务,第二版P532

[2]企业会计准则第33号——合并财务报表,2014年发布P116。

[3]企业会计准则操作实务,第二版P515