浅析上市公司资产重组的财务问题

2015-06-30王娜

中小企业管理与科技·下旬刊 2015年12期

王娜

摘要：资产重组从来都是金融市场谈论的重点，在中国它既有优化我国第一、第二、第三产业的布局以及对市场秩序进行调整的益处，又具有被金融机构操纵谋取公司利益从而损害我国金融市场发展的弊端。资产重组在欧美工业生产的进程中不断发展，并促进了西方各国社会资源的优化配置，促进公司生产效率的提高，促进资产的高效积累，从而推动了整个西方经济的向前发展。

关键词：上市公司；资产重组；财务问题

1 上市公司资产重组中存在的问题及分析

1.1 企业重组前调研过程中的财务问题

展开前期调研工作是每个企业在运作资金或者并购重组的前提条件，假使调研的工作不充分，枢纽问题了解程度不充足，那么此种情况下做出的并购计划恐怕就是不正确的。

企业在进行调研工作的过程中，在针对企业总貌、资金的分布、员工以及发展进程还有资本产业的具体特点等实质问题作全面分析之外，尤其要注重公司的资金分配的布局问题，资产的构成等问题，有没有留有相关资金经营风险，要透彻整体的剖析或有事项，继而依据调查分析状况，针对企业的财政情况做到最实际的评估，并且提出科学恰当的观点。

企业的资金在并购重新分配时，应该把这些被并购公司的整体资金状况、净资产情况、负债状况、资本组成、经营性资金状况和公司承担情况以及各项资产构造状况看成最为重要的核心点开展调查。

通过深切并且详细的调查研究了解，从即将要被并购公司的资金财务方面得到一个大致全面的评判。

也就是说，在对一个公司进行投资前，首先要了解目标公司的下列情况；公司所属行业及其所处的地位、经营范围、产品及其市场前景等。

1.2 谈判前进行资产评估的财务问题

企业以及被并购企业在谈判之前，适宜集合被并购企业的实际情况，安排评测的具体基准日，商议确定针对实际的评测方式，在有形、无形的资金实行实际客观的评测，由于资金评估是并购企业以及被并购企业的谈判基础和凭据。企业在评测前，要聘任评估质量和信用评价都较高的中介机构，制定有效的评估见地，明确评测的范畴，针对评估规范选定适宜评估的基准日。接下来并购方企业在整体长远的分析的基础上来评测，针对资金评测基本方法的实用性，运用适宜的评测方式，客观地实行评测工作。同时并购方企业还要注意，被并购的企业经营是不是个动态流程，在进行评估流程中必须有针对已知存留的问题和风险等问题给予着重关注。

资产评估方法的选择是影响公允价值确定的重要因素价值评估的三条基本途径分别是收益途径、资产途径和市场途径。与之相对应的基本方法有六种，分别是现金流量贴现法、红利贴现法、市盈率乘数法、资产基准法、现行市价法、市场比较法。其中，资产基准法又分为账面价值法、重置成本法和清算价值法。

1.3 制定即将并购价钱和相关协议的资金问题

进行资金评估工作完毕后，企业和被并购企业就可以开展有关并购的价格的商议了。针对商议并购价格这一过程中可能涉及到的财务问题有：

重组方式的确定，即根据另一方的态度、企业规模的大小和一些相关制度，来确定的合并、收购和重组的方式。不同的情况要不同对待，对资产目前效益不高、但是通过对其重组整合之后，能够扭转情况的企业可以收购其净资产；对规模大小适中、又迫切需要资金的企业，可以采取增加资本扩大股权这种方式来实现资产重组的目标；对有着良好信誉的企业，这其中资金持有量的较大的企业，他们能够通过授予转让股权的方式来达到绝对控股，继而达成并购的目的。

并购价格的确定，完成资产评估后，根据结果，根据被并购企业的净资产为依据，结合企业当下的未来可塑造的发展潜力和企业当下的盈利亏损情况，对并购价格来进行确定。通常情况下，收购企业的发展前景比较不错的，合并和收购的价格都可以考虑高出评估净资产时的价格，而对于那些发展前景不是太好，企业经营效益不高的企业，应该考虑低于净资产值的价格。

付款方式的确定，付款方式一般包括证券、现金、债券等等，要根据公司资金资产的实际情况，继而确保对公司的稳健发展有益的付款方式。收购方公司要去筹集大量资金而其中的交易应该用现金付款来支付这次的并购行为，然而此次的收购行为会给收购公司在资金上造成很大的负担；收购企业运用发行债券等方法来收取被收购企业的股份或者资产时就是经由债券支付方式来进行支付此收购行为的；收购企业通过发行新股来购买目标企业的股权或是资产时用以证券支付方式来进行支付此收购行为，此类适用于合并收购等付款方法的债券及证券必需拥有足够的信誉级别和流通性。

1.4 资产重组方案的确定

在实践中，资产重组方案的最终确定并不是单独考虑某方面的因素或问题，而是受多方面因素影响，重组资产公允价值的确定为最终重组价格奠定了基础；资产重组的类型是重组的表现形式；外界环境等因素也会影响方案的最终确定。实际上，多种因素的综合影响才使得重组方案得以最终形成。

2 优化资产重组的建议

2.1 完善法律体系

在我国这样的法制社会，一切事务都需要在法律允许的范围内进行，所以完善相关法律，可以规范企业行为，保证各方权益。加大力气完善相关的法律和规章制度，使上市公司并购监管向市场化方向迈出了更大的步伐。

2.2 完善重组融资政策体系

我们通过参考其他一些市场经济繁荣的国家的实践经验，可以得出以下观点：如果只采用单一方法，单一渠道，是难以解决重组融资问题的，必须通过不同渠道，使用各种方法，才能使得这个问题得到有效的解决。我国应汲取这一经验成果，让我国企业的并购融资计划在各个方面都能够有国家政策的支持，拓宽融资渠道和优化融资工具，加强我国金融产品创新问题的研究与开发力度，推动上市公司资产重组业务健康发展。

2.3 采取正确的战略

当今世界是交流全球化的世界，人与人之间交流頻繁而又密切，对于全世界知名企业是否要进行兼并，兼并的方向以及结果，我们都要了如指掌。特别是对那些想并购我国国有企业的跨国公司，我们要用谦逊的态度去汲取他们在资产重组处理中的优点。

2.4 资产重组微观方面的建议

2.4.1 培养一批懂技术、懂管理的现代企业人才

当要进行资产重组之时，相关人才必须加强资产重组理论知识的学习，参考实际例子，去理解资产重组中的每一个环节，培养自己的专业素养，以免其在重组前对资产重组缺乏足够的了解。如果有人能把有关资产处置、资产认定、财务理論知识和各种经济法规了然于心，而且运用自如，管理经验还富足，那么他就应该被重点培养。

2.4.2 加强上市公司资产重组的财务可行性研究

上市公司资产重组的财务规划应引起各方面的重视，积极借鉴西方发达国家的资产重组理论与经验，结合我国资产重组的实践，形成系统理论和规范，加强对其理论和实践性研究，有利于增加资产重组成功的概率。资产重组并不像人们想当然的那样一定会给上市公司带来效益，特别是对于外资进行的资产重组，更应当采取审时度势、趋利避害的态度，对相关重组资产进行合理的评估，防止国有资产流失。

2.4.3 加强对资产重组的信息披露

从资产重组内容看，它要根据企业合并、投资、固定资产等细则规范。关于并购前利润的处置、资产置换损益的肯定、中止营业损益的计算、合并范围等问题，有关部门要是想有对其有特殊的规定的话，就必须推进会计准则的制定进程。企业在企业合并的问题上最少都要披露以下几点：

①被并企业的名称和简况；

②以股权交换所进行的合并，股权交换的比率应该被公布出来；

③用哪一天作为会计处理上的有效合并日；

④经营成果会受到企业合并什么样的影响，例如，并入的利润，在主营业务利润的变化上；

⑤收购的有表决权股份数和其付出的代价；

⑥合并报表中合并价差的变化幅度及其蕴含内容；

⑦付款、政府财政支出的职工安置费、承诺事项和会计处理方式等会在合并协议中作出规定的问题。如果资产重组是其他形式的话，最起码重组的内容、重组时间、重组会给经营成果带来什么影响、重组后主营业务会发生什么变化、不考虑重组影响后原企业的经营状况和财务情况等，都应该被揭示出来。

2.4.4 注意会计信息的可比性

个别企业的主营业务会随着资产重组的变化而变化，会计披露中之所以要体现出主营业务结构的变化，是因为重组前和重组后是不能进行比较的。有关管理机构因为各种原因，无法实现要在一项文件中重新记录那些主营业务发生改变的企业的愿望。

但是，有关管理机构对于净资产收益率在重组前后的可比性，还是要在审核企业配股资格之时，将其放入考虑的范畴中去。严格规范企业的合并范围，企业不能在年末进行合并，否则不允许被放入合并报表中。