上市公司财务欺诈的根源及治理对策

刘静 闫佳惠

【摘 要】 证券市场乱象丛生，上市公司财务欺诈层出不穷，为何屡查屡犯？只有从根源入手方能力挽狂澜，保护投资者的利益。资本市场的形成和维系，离不开有效激励与约束；上市公司的健康发展，必须有科学的治理和严格的监管。以南京纺织品进出口股份有限公司为例，揭示财务欺诈根源，提出加大欺诈成本，强化惩罚机制，探究内部治理与外部监管的对策。

【关键词】 财务欺诈； 监管体系； 南京纺织品进口股份有限公司

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2015）12-0116-02

改革开放，中国经济重新崛起，举世瞩目。企业发展，经济高速运转，资本市场功不可没。然而，一些上市公司为融资、圈钱，虚增资产、隐匿费用；虚构收入，粉饰利润；操纵财务报表，进行财务欺诈，给投资者和债权人带来巨额损失。财务造假案层出迭现，屡禁不止，使相关利益人对监管机构的约束力产生质疑；而舞弊被披露后的处理更让人们对处罚的力度产生强烈反响，南京纺织品进出口股份有限公司财务欺诈案就是典型的例子，我们剖析，警醒。

一、九层之台，起于垒土——南纺公司的变迁

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺），前身为南京纺织品进出口公司，于1978年成立，由南京市国资委控股，1988年取得了进出口自营权。1994年5月改为股份制公司，2001年3月由中国证监会核准，于上海证券交易所上市。公司成立以来，保持着迅猛的发展势头，拥有较高的声誉和品牌知名度。1999年，公司完成出口创汇1.98亿美元；2002年，公司实现出口创汇4.05亿美元； 2004年，公司完成出口创汇6.41亿美元，多次获得“全国对外经贸质量效益型先进企业”的称号，并在国内外纺织服装贸易市场中占有优势地位。2009年，公司完成出口创汇2.19亿美元、进口销售额达4亿美元；2011年，公司主营业务收入为48亿元人民币，2013年，公司主营业务收入为51亿元。2006—2010年公司聘请南京永华会计师事务所（后来并入立信会计师事务江苏分所）出具了标准无保留意见的审计报告。在公司业务发展扩张的光鲜外表下，究竟是名副其实还是表里不一？

二、盛名之下，其实难副——利润虚夸真相

拥有傲人成就的南纺如同一袭华美的袍。2010年“高管窝案”发生后，南纺对以前年度的财务报表进行追溯调整，业绩开始连续两年亏损。因此，上证交易所在2012年5月3日对南纺实行“退市风险警告”特别处理，并更名为“■ST南纺”。南纺的管理黑洞被揭露出来，公司陷入退市的危机之中，一旦公司在2012年依然亏损，将暂停上市。于是，南纺通过变卖资产的“保壳”方式，2012年实现净利润1 750万元。2013年5月被撤销退市风险警告，南纺成功实现“摘帽”。然而，其在2013年的表现依旧让人大失所望，上半年归属于股东的净利润亏损7 014.6万元，而且于8月13日，南纺股份因在2010—2011年出口货物单证中有54份备案单证造假，被要求返还已退税款1 033.74万元。

2014年5月16日，长达两年的立案稽查水落石出，南纺股份发布了收到的证监会行政处罚决定书：南纺股份财务造假，2006—2010年间，累计虚构利润3.44亿元（已符合追究刑责的标准），给予公司原董事长单晓钟等13位责任人警告和3—50万元罚款的处罚。连续5年的亏损，5年的造假，南纺的上市资格却得以保全，如此之造假代价不禁让人瞠目结舌！

三、百足之虫，死而不僵——财务欺诈根源

南纺连续5年财务造假却只领到50万元的罚单，且无退市之虞，这样的处理结果又一次引发市场强烈反响。只开具低额的罚单外加警告，违法成本实在太低，通过财务造假就能保留上市资格地位似乎司空见惯，南纺处理如此，银广夏公司造假处理如此，万福生科公司、海联讯公司财务欺诈案处理亦如此，这就是在现有制度体系下，上市公司财务欺诈屡禁不止的根源。

经济学的成本效益原则表明，唯有当行动所带来的额外效益大于额外成本时，理性行为人才采取行动。上市公司为达到其目的，或是吸引投资者，或是为个人业绩，或为再融资，或为保住上市地位……不惜财务造假、违纪违法去粉饰财务状况、虚构利润。因为一旦败露，大不了赔偿一点，担些微小责任，其成本远远低于财务欺诈给其带来的实惠，包括粉饰的利润、虚夸资产规模、企业良好经营形象、继续在资本市场融资资格、持续盈利的信号传递、大量的资金……然而，却极大地伤害了投资者的利益和社会诚信的期望。

如果违信不受惩罚，那么就没有守信的吸引力；如果守信不能带来利益，那么就没有守信的积极性。当造假的预期收益远远大于预期成本时，企业就会选择造假。目前，上市公司财务欺诈的预期收益主要就是谋求股票得以发行上市、避免被ST或摘牌、保留上市资格等以便从投资者手中圈钱、获得巨额资金支持；预期成本则主要体现在会计舞弊的费用、罚款、赔偿、处分及判刑。如果财务欺诈被发现的概率越小，其预期收益就越大；但是，如果对会计造假的处罚加大，刑罚加重，预期成本越高，其预期收益就越小；辅之经常、严格的检查监督，财务欺诈发现概率越高，那么铤而走险的财务欺诈就会下降。我国上市公司财务欺诈层出不穷的根源就是财务造假、会计舞弊的处罚成本太低，监管机制约束不严、不强。只有让财务欺诈成本大大上升，远远超过预期收益，那么上市公司就不会轻易选择造假，也只有从根源入手方能力挽狂澜；治理财务欺诈，保全投资者的利益，方能维护资本市场健康发展。

当然，避免财务欺诈，有效确保上市企业经营质量需要完备的公司治理和高效的风险监管体系及严格的惩戒机制来支撑。

四、防微杜渐，禁于未然——财务欺诈治理对策

（一）完善公司治理，强化企业内部控制

在南纺一案中，单晓钟的身份极为特殊，兼具董事长和总经理两个身份，独揽决策大权，可谓凌驾于董事会之上，内部控制的作用近乎失效。财务欺诈治理，最基础环节应是完善公司治理，公司的所有权与经营权分离，内部治理健全，并建立科学、有效的内部控制机制，确保董事会、监事会对公司决策有效的监督，提高非管理层所占董事会成员的比例，避免董事长与总经理由一人担当，推选技术型、管理型等专业性强的人才进入董事会，确保决策的科学、专业、有效；提高中小股东的投票权，保证中小股东的利益；严格监控上市公司与实际控制人的资金往来，防止出现南纺案中利用对上市公司的控制占用募集资金的违规情况。

（二）加强对审计、保荐机构的监管，问责失职

目前，被查处的上市公司财务造假案中，大多数都与注册会计师、保荐人等失职、认可，甚至协同有关。在南纺案中，其造假长达5年之久，与之前财务造假案万福生科、绿大地相比，虽都涉及五六年的财务报告，但后者大部分时间都是在其上市前，而南纺在上市后众目睽睽之下进行造假，各方监管均未发现异常，对于其违规问题，审计及保荐人等监管机构均没有提出任何异议，且会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。相对于政府部门、金融机构监管及社会舆论监督而言，会计师事务所及保荐人更加具有专业知识和技能去发现和识别财务造假，然而他们不但没有成为阻拦上市公司虚假会计信息的屏障，反而成为上市公司财务欺诈的帮凶。因而，应当建立健全严格的保荐、审计的问责与追偿制度，以便形成完备的激励约束机制，使各个监管部门各司其职，各负其责，确保监管工作是投资者的援助之手，而非掠夺之手。

（三）强化、整合监管体系，协同监管

上市公司财务欺诈，弄虚作假，行政审批把关不严也难辞其咎，更有管制被管制者所用的情况，与造假者合谋，从而使造假行为得到默认和放纵，将监管对象进行分割管控容易造成监管真空和舞弊现象的发生。因此，将银监会、保监会、证监会、工商、税务部门等正式纳入监管机构体系中，在明确分工、各司其职的基础上协同监管，进行信息交流、共享，合理配置监管资源，同时相互制约，相互牵制，并辅之于法律手段和行政手段加以规范，以实现监管的严厉性、权威性。

（四）健全惩罚机制，加大财务欺诈成本

如果说监管不严让其有机可乘，那么处罚不力无疑“诱导”财务欺诈。我国对揭露出来的财务欺诈主要以行政处罚为主，经济处罚过轻，司法介入有限。应借鉴美国的《萨班斯法案》，从重、从严惩罚上市公司的财务欺诈，方可遏制舞弊、造假层出不穷的现状，重塑企业诚信。首先，健全对财务欺诈严惩的法律法规，增加可操作性；其次，建立严格的、公司上市各环节的问责与追偿制度，加大违规、失职成本；再次，建立涉及财务欺诈的民事赔偿机制及集体诉讼机制，使欺诈企业无法生存；最后，加强社会舆论宣传和监督，营造诚信环境。

（五）修缮退市标准，严格执法

修缮退市标准，明确“退市红线”，并严格执法。对于上市公司财务造假的惩罚，不能仅仅实施通报批评、公开谴责、市场禁入或是处以几万元到几十万元的罚款，应该加强日常监督，根据财务欺诈的事实和危害程度，进行从严格经济制裁到严厉惩处、再到退市、永远不可上市等处理，使其欺诈、违法成本远远大于其预期收益，约束上市公司管理层不敢进行财务欺诈或违规违法。最终，从根本上，威慑上市公司欺诈失信行为，才能真正保护投资者，维护资本市场健康、持续发展。

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