上市公司内部控制信息披露失效的启示

□文/李 明

（浙江建龙控股集团有限公司 浙江·杭州）

一、引言

信息披露是企业对外进行业绩报告的主要形式，作为信息披露的一个重要组成部分，内部控制信息披露是指企业董事会和管理当局依据一定的标准或者自愿定期对企业内部控制的执行和设计的情况进行评价，并以报告的形式出具评价意见提供给利益相关者，以满足利益相关者合法权益的一种行为。内部控制信息披露的方式，可以单独提供内部控制报告，也可以包含在董事会报告或其他报告中。内部控制信息披露包括两种类型:强制性信息披露和自愿性信息披露。强制性信息披露是指遵照一般公认会计原则和相关法律法规必须在财务报表中进行披露，而自愿性信息披露就是满足一般公认会计原则和相关法律法规的最低要求以外企业自愿披露的内容，二者相互依赖，企业需要有效的内部控制，二者缺一不可。

作为企业信息披露中的一个重要组成部分，内部控制信息披露对于企业和证券市场的稳定运行以及整个宏观经济的健康发展都有着十分重大的意义。

二、上市公司内部控制信息披露失效的启示——以万福生科为例

（一）背景介绍。万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”）成立于2003年，是一家集粮食收储、大米蛋白粉和淀粉糖、油脂大米加工等系列产品生产销售及科研开发为一体的省级高新技术企业和农业产业化龙头企业。公司逐步实现了管理水平、产品结构、工艺技术的动态升级，已发展成为我国南方最大的以大米蛋白、大米淀粉糖为核心产品的稻米精深加工及农副产物高效综合利用的循环经济型企业，促进了农业产业的发展。

2011年9月，在深交所创业板挂牌上市。2012年9月19日，万福生科因为涉嫌会计舞弊接受了证监会的调查。2008～2011年，该公司四年内净利润总数达1.81亿元，但其中有1.6亿元的净利润是虚构的，事实上公司四年内净利润总数只有2，000万元左右，有80%以上为“造假”所得。2012年10月26日，万福生科发布公告，承认其在2012年半年报中虚增营业收入和净利润，因此受到了深交所的公开谴责，卷入了造假风波。2013年3月，万福生科再一次承认存在财务数据虚假记载情形，在2008～2011年四年内累计虚增收入约7.4亿元，虚增营业利润约1.8亿元，虚增净利润1.6亿元左右。2013年3月15日，深交所再次发表公告，公开谴责万福生科的造假行为，证监会也对其进行了处罚。

（二）万福生科内部控制失效分析

1、内部控制信息披露环境薄弱，公司治理结构不完善。内部控制环境对企业内部控制的建立与执行有着十分重要的作用，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括组织机构设置与权责分配、内部治理结构、内部审计机构的设置、人力资源政策、企业文化等。万福生科虽然建立了内部治理结构，但是董事长龚永福与其妻子杨荣华合计持有公司近60%的股份，出现“一股独大”的局面。股东大会、董事会和监事会失去了对公司所有权控制者和经营管理层应有的控制作用；独立董事这个职务也形同虚设，对重大决策构不成有效的制约；在内审机构设置方面，内部审计人员也配备不足，缺少应有的控制。这将难以保证对所有权控制者必要的约束和监督，极其容易出现贪污公款和舞弊腐败的现象。

2、内部控制信息披露程序不完善，缺乏必要的控制活动。控制活动是根据风险评估结果，结合风险应对策略，将风险控制在可承受范围之内。控制活动包括授权审批控制、不相容职务相分离控制、财产保护控制、会计系统控制、预算控制等。万福生科在内部控制活动中对采购业务、存货管理、预算控制管理、销售经济合同管理等方面都存在不足。采购支付时公司收购部在粮食经纪人的日常管理和资质审查方面存在不足，公司建立的粮食经纪人台账不规范，没有分经纪人每户建立收购台账且每月与经纪人的核对，没有双方签字确认；存货管理控制流程本应清晰明确，但存货管理工作实际效果较差，盘点工作记录较为不规范；资金预算控制时，公司未按照内控制度和经营实际制订合理有效的月度资金预算，对严格按照规定程序申请追加预算以保证成本费用预算有效实施的工作也需加强。

3、缺乏信息沟通，内部控制信息披露不及时准确。信息和沟通系统是内部控制的神经网络。企业进行准确及时地搜集与传递内部控制信息，能更好地保证企业内部之间、企业与外部之间进行有效地沟通，从而有助于内部控制信息披露有效地执行。万福生科由于信息披露工作制度和有关管理细则的执行明显不到位，使得公司内部各部门之间的信息沟通不全面、不对称，从而导致内部控制信息披露不及时准确。万福生科2012年的半年报中披露的信息显示，污水处理工程的投资预算高达8，000万元，但2011年6月披露的招股说明书中关于在建工程的情况中并未提及污水处理工程这一项目，同时未披露公司循环经济型稻米精加工生产线项目上半年因技改出现长时间停产等事项。公司还对股民隐瞒关于募集资金运用项目的重大资本性支出计划，部分有可能对相关利益者决策产生重大影响的信息和部分涉及生产管理与经营的重要信息也没有按照有关规定完整、真实、及时的披露。

4、内部控制信息披露缺乏强有力的内部监督和外部监管。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性、合理性和健全性，保证内部控制的正常执行。万福生科内部各监管主体法律意识淡薄，尚未形成有效的监督合力，独立董事、内部审计机构、审计委员会大多形同虚设，对内部控制信息披露的管理不严格，监管不到位，导致内部控制信息的非正规执行与不规范披露。外部的行政监管也应该加强市场准入与机构准入的控制，同时制定具体的处罚措施，从万福生科造假的财务报表与德勤出具的审计意见能够看出，注册会计师执业不规范，未能以应有的职业谨慎态度做到客观公正，与《注册会计师法》相关规定相违背。这将使得内部控制制度在经营管理活动中的监管作用得不到有效地发挥，影响内部控制的效果和效率。

三、规范上市公司内部控制信息披露的建议

（一）健全上市公司内部治理结构。完善的公司治理结构是内部控制信息披露有效执行的有力保证和良好基础。企业要建立健全内部控制制度，须不断地完善内部治理结构。健全的内部治理结构能平衡企业短期与长期的利益，防止管理层因自身利益出现徇私舞弊的情况，增强企业的可持续发展能力。从万福生科的案例中可以得出，上市公司应避免内部人控制，防止“一股独大”的状况，降低大股东对内部控制信息披露的干预，改变小股东“用脚投票”参与公司决策的现状，优化股权结构。公司股东大会、监事会、董事会和经理层应各司其职、有效制衡、协调运转，为内部控制提供根本的保障。

（二）规范内部控制信息披露体系。目前，我国上市公司内部控制信息披露最根本的问题就是其形式和格式的不统一，内部控制评价依据遵循多样化。我国相关部门应明确信息披露的责任主体，对信息披露的内容和格式做出统一具体的规定，梳理现有的内部控制规范，将部分已经过时不再适用的规范等及时废止，进一步完善和细化内部控制信息披露的法律规范，建立一套统一的具有可操作性并符合实际的内控信息披露体系。

（三）强化内部控制信息披露的外部监督。外部监管的力度在一定程度上影响着企业披露的内部控制信息质量的高低。我国的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》仅仅对内部控制的建立和披露方面进行了规定，并未指出违反规定时相应的惩罚措施。这就导致上市公司存在披露虚假的信息、不按规定披露有关内部控制信息、隐瞒内部控制缺陷等行为。因此，我国应该借鉴国外内部控制建设的经验，完善内部控制方面的立法，加强内部控制的法制建设，从源头上防范虚假的内部控制信息，保证内部控制信息披露的有效执行。

（四）强化对中介机构独立性的监管。上市公司内部控制建设和内部控制信息披露的过程中，中介机构起着非常重要的社会监督作用。在万福生科造假案例中，内部控制的失效与中磊会计师事务所、平安证券的失职有着十分紧密的联系。目前，甚至有相当一部分上市公司存在将内控咨询或评价与内控审计业务直接或间接委托给某一中介机构的现象，购买审计意见的行为相当明显。因此，必须强化对中介机构独立性的监管，加强中介服务机构的自身建设，提高中介机构的服务质量。