公司资本制改革下公司信用的维护

作者简介：刘晓玲，天津商业大学，民商法学。

摘要：2013年十月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过对《中华人民共和国公司法》所作的修改，本次修改将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，放宽注册资本登记条件，取消了最低注册资本限额的规定，降低了公司设立门槛。2014年三月，修改后的《中华人民共和国公司法》正式实施。此次公司法的修改在公司资本制度上做了较大的变动。文章通过对公司资本制度的改革解读，探索对其公司信用的影响以及在资本制度改革下如何维护公司的信用，并提出了一些建议予以完善。

关键词：公司法；资本制度；公司信用；完善

一、新《公司法》关于公司资本制度的改革

此次《公司法》的修改中涉及到公司资本制度的主要有两个方面：第一，放宽注册资本登记的条件，取消最低注册资本额的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。第二，推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并且取消了注册资本可以分期缴纳和一人公司一次足额缴纳出资的规定。这两项改革内容放宽了注册公司的条件，降低了公司设立的门槛，一方面来说激发了投资者的热情，有利于公司的设立，一定程度上可以提高市场的竞争力。另一方面，公司资本制度的改革后也会迎来一系列新的问题，公司注册资本由实缴制改为认缴制，公司对其资本的认缴完全由其自身决定，公司有较大的自治权，有些公司可能会进行欺诈，认缴高额的注册资本却不实质出资，出现大量皮包公司，侵犯交易向对方的合法权益，给对方造成经济损失。同时废除最低注册资本额，对于公司的信用该如何维护也受到了一定的影响，对于债权人利益的维护也有一定的风险。

二、公司资本的信用功能

任何制度的安排设计都有其预设的功能之所在，制度的预设功能不同，其法律规定的结构、内容和含义也是不同的。公司资本主要有两大功能：信用功能和融资功能。融资功能公司资本制度的固有功能，而信用功能是法律附加于公司之上的特殊功能。下面主要从信用功能的角度来分析公司资本制度。

公司资本对公司、公司的股东和公司的债权人来说都具有重要的意义：对于公司，公司资本贯穿于公司设立、运行和终止的各个阶段，设立阶段它是公司成立的基础，运行阶段它是公司得以运作的物质保障，存续阶段公司资本的充实是维持的公司净资产的规范性标准；对于股东，公司资本是股东的出资额及其承担有限责任的界限；对于公司债权人来说，公司资本起着宣示公司信用的作用。公司资本的信用功能是一种综合的评价，具体而言，包括外部信用功能与内部信用功能两个方面：

（1）外部信用功能主要表现为公司的交易能力。社会主义市场经济下，存在形式各异的商主体，商主体的共同之处在于都以营利为目的，而公司区别于其他商主体的根本特征在于公司债务承担的划分上，公司已其全部财产对外承担无限连带责任，而公司股东仅以其出资额对外承担有限责任，股东的其他个人财产不受公司债务的影响。信用是一种综合评价，一种资格，并没有具体的表现形式，所以关注信用其实就是关注对方的资产状况、规模，而最直观的表现就是公司资本，公司资本一定程度上是用来证明公司交易能力的。

（2）内部信用功能主要表现为对公司股东权益的保障。公司拥有独立的法人人格，投资者通过出资取得股权，获得公司股东地位，享有股东权利履行股东相应的义务。股东通过获得股权的多少来实现对公司控制力的大小，决定董事、监事、高级管理人员以及公司运作的发展方向。

三、改革后公司信用的維护

（一）建立完善交易主体的信用体系

资本制度的改革，取消验资程序、放宽出资方式以及简化登记制度，弱化了债权人对公司的了解和监督，不利于债权人对公司信用的了解。在资本制度改革的背景下，设立公司的门槛降低，极大地提高了投资人创立公司的热情，但是在当前环境下，由于公司主体缺乏信用意识，导致公司信用状况的信息缺失，交易相对方没有途径获取公司的相关情况，公司可能会存在投机心理或者欺诈行为骗取交易相对方的信任，损害对方利益。因此应该建立完善市场交易主体信用体系，使交易相对人可以通过信用公示体系了解公司信用状况。

（二）企业信息公示制度的完善

2014年《公司法》关于资本制度的改革中，废除公司最低注册资本额的限制，改实缴制为认缴制，对政府监管，社会监督以及企业自律都提出了明确的要求。建立和完善企业信息公示制度，是保障资本登记制度顺利实施的一项重要匹配制度，有利于通过运用企业信息公示，强化对企业的信用约束，保障交易相对方和债权人的利益，维护市场交易安全。改革后，对于公司信用的维护应当有一定的制度支撑，企业信息公示制度就可以弥补改革后的市场交易中相对方对企业信用的担忧，企业应当公示的信息主要有两方面：一是公示企业即时信息。二是公示企业的年度报告。

（三）强化公司高级管理人员的守信义务

公司高管人员是公司事务运行的管理者，对公司的运营负有直接责任，2014年《公司法》的修改，股东对公司资本采取认缴制，公司资本能否按时按约定到位更多依赖于公司的自治，依赖对公司的自觉来完成，这就对高管人员的自律提出了更高的要求。要求高管人员有较强的责任心，认真履行自己的职责，维护公司、股东以及债权人的利益。

（四）“法人人格否认”制度的具体化

“公司法人人格否认”指的是公司拥有独立的法人人格，对外独立承担责任，公司以其全部资产承担无限责任，而股东仅以其出资额对外承担有限责任。但是当股东滥用股东权利，损害公司利益或者债权人利益时，股东将会失去公司的保护，否认公司的法人人格，由股东来对外承担责任。此制度在2005年的《公司法》中正式通过立法形式引入，在股东滥用法人人格独立和股东有限责任来逃避公司债务，损害公司利益和债权人利益时，可以通过公司法人格否认要求股东与公司一并承担无限连带责任，但没有具体规定其适用条件和适用方法。2014年《公司法》的修改对公司法人人格否认并没有做变动，没有细化其规则。但是在资本制度改革的背景下，注册资本最低额限制取消、实缴制变为认缴，可能导致公司股东恶意逃避债务的情形增加，仅靠此规则是完全不能够保护公司债权人的利益的，应该借鉴其他国家的经验进一步完善公司法人人格制度。

任何事物都是具有两面性的，新《公司法》的修改，公司资本制度的变革一方面降低了设立公司的门槛，激发了创立公司的热情，拉动了部分就业，促进了企业之间的竞争，刺激了经济的发展。但从另一方面来讲，一系列的变革对原有的资本制度来说也是一个猛烈的冲击，一部新法的实施，必然会涉及诸多配套制度的改革和完善，以便共同指导，满足公司和交易相对方的需求，所以，要实现全面维护我国公司信用的资本制度，相应的配套制度也应该完善。（作者单位：天津商业大学）

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