制度环境差异下集团企业对境外子公司的内部控制问题分析

[摘要]随着全球化时代下中国经济与世界经济的不断接轨和融合，中国企业的境外投资项目逐年增多，境外资产规模也在逐年增大。如何在不同的制度环境下，加强对境外子公司的内部控制，降低境外国有资产的安全风险是中国集团企业面临的新挑战。

[关键词]境外子公司；境外资产；内部控制

[DOI] 10.13939/j.cnki.zgsc.2015.03.087

近年来，由于国有大型企业对境外子公司的监管出现问题，而导致大量境外国有资产损失，甚至引发集团企业的破产的案例屡见不鲜。因此，加强对境外子公司的财务监控，规避和减少整体经营和财务的风险对于保护境外国有资产安全具有重要意义。

1 制度环境差异下境外子公司的内部控制存在的问题分析

保障境外国有资产安全，加强对境外子公司的监管关键在于提高子公司的内部控制水平。然而对于境外工程项目而言，由于当地的政治态势、经济形势、相关法规、地理气候条件、技术标准等诸多方面与国内制度存在明显差异，因而会导致国有集团企业境外子公司在内部控制方面出现一系列问题。

1.1 对境外法律环境不够了解，缺乏法律风险防范意识

在控制环境方面，集团企业及其境外子公司的法律风险管控工作一直以来都是企业集团法律事务管理中的重点和难点。由于境外工程项目本身就涉及法域多、复杂程度高，随着集团企业及其境外子公司国际贸易与工程项目的快速发展，之前依靠中国法律体系建立的内控模式已无法满足业务开展需要。但目前国内外鲜有企业对境内、外法律风险管控的综合运用进行探索或实践，尚未形成规范化的成熟模式，加之境外子公司对投资当地的法律环境不够了解，且缺乏一定的法律风险防范意识，则很有可能造成在资金使用或经营模式上产生法律风险，进而造成国有资产的损失。

1.2 境外经营战略目标不够清晰，缺乏风险识别和评估能力

在风险评估与识别方面，随着国有企业境外项目投资规模日益庞大，境外子公司的项目经营风险也随之升高。然而，境外子公司却大都存在项目境外经营战略目标不够清晰的问题，这会导致海外经营业务选择比较随意业，进而导致公司应对境外风险控制能力较弱，增加了境外子公司面临风险的多元化程度。此外，境外子公司的管理人员的风险意识淡薄， 并欠缺风险的识别和评估能力，对项目风险管理的必要性和重要性重视不够，常常忽略了境外项目工程运作过程中可能出现风险因素的环节，这是制约境外工程承包项目风险管理的症结所在。

1.3 缺乏外部独立的第三方评估与审计监督

在资产监督方面，受成本因素影响，境外子公司很少建立完整定期的监督制度。而内部审计受人员、岗位利益等内部因素方面的制约，又很难保证独立性。因此，缺乏外部独立的第三方评估与审计监督，便会造成国内总部对境外子公司的经营活动无法准确、客观和全面把握，因而当境外子公司在监管方面出现漏洞时，集体企业总部也无法及时察觉。而国外早有学者研究指出，大部分集团企业对于境外子公司的管理失控都与境外缺乏内部有效审计和第三方独立审计评估制度有着密切关系。

2 加强境外子公司的内部控制的建议与措施

成熟的内部控制理论是当前集团企业对于境外资产监管能力的强大的分析工具。未来加强境外子公司的内部控制，具体可以从以下几个方面着手。

2.1 提升子公司人员法律意识，聘请当地中介机构规避法律税务风险

提升境外子公司管理层的法律风险防范意识，在设立子公司之初就要做好投资项目的法律风险论证，全面了解和评估公司可能存在的法律风险，树立正确的法律风险防范理念，严格按照投资地区法律对公司设立条件、公司章程拟定与修订的规定来申请设立公司，依法完善公司治理结构和制度、防范子公司债务风险由集团总部承担的问题出现。对投资地的相关法律政策进行详细研究，并将法律风险防范须贯穿到公司经营活动的整个过程和各个环节，实现全程监控、全程管理和整体把握。对于子公司的境外工作人员，要进行充分培训，使其充分了解当地政治环境法律环境和文化环境。此外，还可聘请当地具有丰富实战经验的国际律师事务所、会计师事务所、商务代理机构进行法律风险评估，以实现充分防范法律风险的目的。在专业机构的支持下，中国国有企业处理境外投资和运营风险的能力也将得到逐步提高。

2.2 确定境外经营战略目标，规避项目工程风险

一是明确境外经营战略目标是有效实施境外风险评估和防范的前提和条件，具体包括明确开展境外经营的战略意义、确定境外投资项目的选择标准以及明确境外分支结构的战略角色定位。针对境外公司的经营战略目标，制定相应的项目工程风险管理措施，并充分结合境外工程项目所在的市场地区的实际情况和项目本身的特点，充分发挥对项目工程风险的控制和管理的优势。

二是提高境外风险的识别和评估能力是保障境外投资项目顺利实施，规避由于国家制度环境差异而产生的不利影响，减少市场风险、项目风险的根本举措。通过加强项目前期调研、进行项目技术论证和经济性分析、强化项目过程控制、规避政治风险和汇率风险，使公司具有较强的境外投资和运营的内外部风险识别能力，能够针对风险评估结果设计一整套的风险防范手段，针对可能会发生的风险，做好积极充分地应对，以有效地预防这些风险对项目运作的不利影响。

2.3 针对性开展境外业务活动，规范财务管理和报告制度

一是针对境外业务特点设计业务控制活动，根据风险评估结果科学、合理地设计控制程序，完善境外业务风险控制制度，包括国有产权登记控制、会计系统控制、预算控制、资金调动控制、投融资决策控制、重大事项审核控制、重大合同审核控制、国有资产管理控制、期货期权及金融衍生品交易控制，从而强化境外子公司的业务管理，防范境外资产流失风险。

二是规范财务管理与报告制度，以防止境外子公司做“账外账”，私下在境外建立自己的“小金库”用于不正当支出，造成国有资产的损失。只有境外企业建立了严格、完善和规范的财务管理与报告制度，才会使集团企业总部能够在相对准确地掌握境外分支机构的实际财务状况的前提下，提前发现问题，从而采取有效的防范措施，避免造成国有资产流失。

2.4 完善内部审计，结合外部审计，强化内控制度的执行

建立完备的内部审计制度，内部审计监督对于境外子公司的内部控制起着非常重要的作用，但是由于内部审计在人员、岗位利益方面都受本单位的制约，从监管的角度来看，内部审计很难保证独立性。为此，还要建立较为完备的外部审计制度，集团企业可以聘请国外知名权威的审计机构实施外部审计，通过对境外子公司的审计以及内控制度评价及优化，建立境外非审计监控体系以强化内控制度的执行。由于外部审计更重视财务数据真实性，准确性和完整性，并能够从更为专业的角度对业务流程的内部制度进行评价。因此，借助国外知名权威审计机构的力量，集团企业可以对境外子公司的业务情况有着更为清晰和准确的认识，通过内部审计与外部审计相结合的监督审计方式，进一步强化子公司内控制度的执行。

3 结束语

随着国有企业境外投资规模的不断扩大，境外子公司在财务和经营方面存在的风险也逐渐加大。保障境外国有资产安全，加强对境外子公司的监管关键在于提高子公司的内部控制水平。通过提升子公司人员法律意识，聘请当地中介机构规避法律税务风险，确定境外经营战略目标，规避项目工程风险，并针对性开展境外业务活动，规范财务管理和报告制度，完善境外子公司内部审计，强化内控制度的执行等一系列手段加强对境外子公司的内部控制，从而确保境外国有资产安全。

参考文献：

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[2] 钟学超.试论公司形式选择的法律风险防范—以中国企业设立境外子公司为视角[D].长沙：湖南师范大学.2013.

[3]付玉红， 浅论企业内部控制[J].中国市场，2012（1）.

[4] 朱慧.浅谈企业内部控制存在的问题及对策[J].中国市场，2013 （12）.

[作者简介] 张晓刚 （1977— ），男，北京人，中矿资源勘探股份有限公司，会计师，大学本科学历。研究方向：财务管理。