“融佳”收购剧情再反转

龚小锋

融创收购佳兆业这一备受关注的事件，历经数月后，尽管境外债权人重组方案、年报披露仍然没有明朗进展。不过，一些新的可能改变全局的主导力量已经开始发生。深圳房源解锁、郭英成回归、融创团队被清理等一系列动作，如同不断更新的反转剧情，使得这幕收购大战更加扑朔迷离。

一份迟迟未出的年报

各方的眼光都聚焦在佳兆业迟迟未出炉的2014年年报上。根据港交所规定，3月31日是上市公司年报发布截止日期，延期最多一个月。而在4月29日佳兆业却发布了一则公告，再次宣布年报发布延期，该公司股票也继续停牌。

协纵国际总裁黄立冲表示，根据香港法律相关规定，融创要成功收购佳兆业，必须首先与境内外债权人达成重组协议，并通过香港联交所以及证监会的批准。此前，佳兆业必须要披露完整的财务报表。

佳兆业年报仍无法发布的原因是，普华永道的会计师称佳兆业2014年度财务报表“多处存在漏洞以及重大报错”，需要更多的证据来确认这些数据，佳兆业方面已经成立了由两名独董组成的独立委员会，负责处理此事。

去年12月辞去主席职务的创始人郭英成，在4月13日意外宣布重新出任集团执行董事及董事会主席。外界猜测，郭英成的意外归队可能是为了解决财务报表的问题。按照规定，财务报表公布之前，需要通过首席财务官、审计委员会以及公司董事局的审批。

不过，很快另一件事的发生，加剧了年报难产的可能性——郭英成出让国民信托的交易可能涉嫌违规。

这与一直在默默支持着郭英成的佳兆业第二大股东——生命人寿有关。生命人寿目前持有佳兆业29.96%的股份，生命人寿的控制人张峻，与郭英成都是广东普宁人，据传两人私交甚笃，并且都在深圳潮汕商帮内部举足轻重。

在郭氏家族的大撤退之中，生命人寿接盘了郭家多项重大资产。其中最典型的就是国民信托。这个由郭英成在去年5月花费近30亿元悄然获得的信托公司，在今年初由生命人寿接手。由于信托公司有3年内不得转让股权的规定，监管部门正就这笔交易的合规性进行调查。

谈判仍在僵持

为了促成解决佳兆业问题，深圳市政府方面曾经有一个三人小组来推进佳兆业的债务重组，但事件的复杂性显然超过了各方的预料。在3月底，境外债权人就否决了佳兆业的重组方案。

市场有消息传，融创再度与佳兆业海外债权人委员会见面，但尚未有最新的重组方案推出。

不过，相比之下，境内的谈判目前进展似乎更加顺利。有媒体援引知情人士的话称，融创与多家银行组成的债委会一直在积极进行方案优化，债委会目前由34家境内银行中的7家银行牵头组成，主要由负责风险控制的行长一级高管组成，“每周债委会都会举行定期会议，双方对重组方案进行了多次商讨。希望最终可以达成一个对各方都有利的方案。”

作为佳兆业的第二大股东，生命人寿在融创并购重组佳兆业过程中的角色也很关键。有媒体报道，4月24日，生命人寿高层与融创中国董事长孙宏斌进行了秘密的会谈，谈判内容不明。

由于年报迟迟未出，债务重组仍无进展，根据佳兆业2015年3月8日的公告，佳兆业的总现金结余已从2014年6月30日的109.13亿元下降至2015年3月2日的18.97亿元，其中不受限现金仅为人民币5.66亿元。

郭英成回归动机未明

融创中国收购佳兆业这出戏目前尚看不透结局。眼下，对佳兆业结局的推测不外乎三种：破产清算，境外债权人血本无归；融创收购，债务重组，经营回归正常；融创放弃，新买家继续介入。

由于第一种近乎“同归于尽”的结果不太可能出现，按照后面两种可能，郭英成的回归影响至关重要。对于郭英成的回归，有业内认为是为了处理佳兆业的财务危机。但近期频频有佳兆业人士对外放话称，“政治风波过后，有人说服郭英成，回来继续当大哥”、“被锁的房源也正在逐步解锁，老板的意思已经很明显，不想卖佳兆业了。”

无风不起浪。4月9日，佳兆业被锁的物业单位由行政封锁转为司法查封状态，股东富德生命人寿紧急输血13.77亿元贷款。随后，4月16日晚，融创团队星夜撤离了佳兆业深圳办公室，撤离原因被解读为佳兆业旧团队逼宫。这离佳兆业集团董事会主席兼执行董事郭英成回归刚刚过去3天。

融创人员撤出以后，佳兆业运作基本上又回到以前的状态。目前，郭英成牵涉原深圳市委常委、政法委书记蒋尊玉腐败案，滞留香港、至今未归，也就是说，郭英成可能还只是名义上的回归。另有媒体报道称，佳兆业原总裁金志刚实际上一直坐阵公司并未离开，公司文件由董事会共同签署。

“佳兆业的行动已经透露出比较清晰的信号，项目解锁，卖盘的迫切性已大大降低。”黄立冲认为，生命人寿有能力也有资金接盘，在佳兆业形势渐渐好转之后，如果郭英成与生命人寿达成共识，双方有可能扭转局面，使得融创收购终止。

不过，郭英成如果想要拿回已卖给融创的股权，并非易事。因为要拿出足够多的现金来归还融创已支付的收购对价，以及如何应付债权人和650亿元的巨额负债都是问题。

虽然4月14日佳兆业发公告免去融创部分高管在佳兆业的职务，4月16日晚间融创团队的撤出，但这场收购并没有在法律程序发生任何改变。郭英成重新出任公司董事会主席，但其身上的政治风险也没有完全解除，这使佳兆业的命运前景仍然充满不确定性。

一系列突发事件使融创收购佳兆业一事变得更加扑朔迷离，也不排除其他资本方的介入。甚至有传闻称，假如融创退出收购，“万科与平安组合则被视为最可能的接盘方”。

而此前也有传闻恒大要接盘佳兆业深圳的部分项目，记者就此询问接近恒大的人士，该人士表示，“佳兆业是个烂摊子，恒大不会接的。”

作为收购方的孙宏斌依然态度坚决，近期仍在多方进行沟通，并没有要放弃的意思。4月14日，孙宏斌发了一条微博“融创收购及重组佳兆业正在如约按计划进行。对佳兆业的收购及重组继续得到了卖方股东、生命人寿和政府的支持。”

佳兆业这一收购事项究竟到何时才有一个结果。距离融创与郭氏兄弟签署的股权交易合同有效期限7月31日，还有3个月，不过，在佳兆业现金流仍然艰难的情况下，可能要不了那么久。