浅谈农信社中小企业产品、商业模式研发及推广合规管理体系建设

乔印久 刘致远 杨皓天

浅谈农信社中小企业产品、商业模式研发及推广合规管理体系建设

乔印久 刘致远 杨皓天

一、问题的引入

近年多家农信社明确提出中小企业业务作为重点发展业务之一，加大中小企业产品及商业模式的研发和推广力度。中小企业产品、商业模式的研发及推广是把双刃剑，它即可能提升产品竞争力带来显著的经济效益，也可能带来系统性风险导致大量不良贷款严重后果。如何使得中小企业产品及商业模式的研发及推广在合规风险管理框架下积极有效的开展工作，成为当前亟需解决的问题。

二、中小企业产品、商业模式研发工作的必要性和特殊性

（一）中小企业产品及商业模式研发的必要性

什么样的经营环境产生什么样的金融产品，在不同的经济环境及同业竞争情况下银行产品表现出显著性的差异，中小企业产品也不例外。2003年至2013年10年期间，我国经济处于高速发展阶段，银行同业竞争也未达到充分竞争的状态，市场资金需求大于资金供给，特别是农信社处于强势地位不会太多关注客户需求的差异及服务的满意程度。因此这一时期开发的中小企业金融产品主要以粗放式大而全为主，较少考虑客户金融需求个性化的差异，开发的金融产品种类较单一。

但是近期我国经济增速逐渐放缓，利率市场化程度逐渐提高，金融脱媒逐渐深入，互联网金融逐渐蚕食传统银行信贷业务领地，同业信贷市场竞争愈演愈烈，中小企业对金融服务的要求越来越高，谈判对位及议价能力逐渐增强，传统的中小企业信贷产品已愈来愈满足不了市场竞争的需求。多家农信社提出加大产品研发，丰富金融产品为不同层次的中小企业客户群体提供全方位的综合的、差异化的金融服务；另要求大力推进商业模式的研发及推广，为不同的客户群体量体裁衣提供个性化的金融服务，进而提升市场竞争力。

（二）中小企业产品及商业模式的特殊性

中小企业新产品及商业模式相对传统信贷产品在理念、目的、评判及审批标准等方面具有显著性差异，笔者概括如下表所示。中小企业新产品研发及推广合规性管理必须面对新情况，拓展新思路、使用新举措才能有效开创合规风险管理新局面。

三、中小企业产品及商业模式的研发合规风险管理存在的不足

“合规”来源于英文 Compliance，中文意思是“合乎规范”。从巴塞尔银行监管委员会关于合规的界定来看，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》（［2006］76号）文件对合规的含义进行了规定：“合规是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。“指引”所称的法律、规则及标准，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。

合规风险是指因没有遵循法律、规则、准则可能遭受制裁、处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。合规风险管理是指商业银行为控制合规风险，实现合规经营目标，通过特定的组织机构，制定和实施一系列制度、标准和程序，主动使自身的经营管理行为合规的动态过程。笔者从分析概括引导农信社中小企业产品及商业模式研发及推广合规风险管理存在如下不足。

（一）合规风险管理制度不足及其影响

1.合规制度不足的表现

农信社中小企业信贷产品及商业模式的研发是一个前所未有的创新活动，创新产品落地的效果存在较大的不确定性，出现漏洞可能导致系统性风险，短期内出现巨额的不良贷款，显然需要予以规范和引导，需要在合规风险管理框架内逐步有序开展。笔者仅收集到银监会2006年12月6日发布的《商业银行金融创新指引》，在国家监管层面明确了商业银行金融创新应遵循的制度，对农信社中小企业产品及商业模式的研发及推广直接的规范指导意义不大。

2.合规风险规章制度不足带来的影响

表面上看，缺少合规性制度约束有利于中小企业产品及商业模式研发。然而事实却恰恰相反，缺少合规性制度约束使得产品及商业模式研发缺乏积极性及权威性，研发团队更趋于保守，笔者归纳为如下两个方面。

第一，由于缺少合规风险管理制度约束，农信社中小企业产品研发团队在自我保护缺失情况下，研发创新动力未能充分有效激发。若产品研发及推广出现大范围的不良，农信社必将追责至产品研发团队；若产品研发及推广效果显著在目前的体制下自身受益有限。在理性经济人假设下研发团队不愿意也无法承担产品及商业模式研发可能带来失败的后果（尽管这种可能性非常低）。

第二，在没有农信社合规风险管理制度约束下，中小企业产品及商业模式研发难以动员营销机构和风险管理部门参与整个研发及推广过程，使得产品及商业研发及推广效果难以有效保证及落实。

（二）合规性规章制度主要表现在事前定性控制，合规管理的效果有待提升

目前对产品及商业模式研发及推广的管理方式，主要是农信社风险管理部对管理办法和操作指引进行合规性审查，标准主要是基于是否存在违反现有规章制度，推测是否会出现系统性风险等，表现为事前控制。

目前农信社合规及风险管理部门评估操作指引的标准依据主要是相对已有的规章制度，创新部分是否在可接受的范围内，对创新部分的实施结果评估缺乏科学有效的评估体系。往往因与产品研发团队对创新产品的设计思想及原理缺乏有效实质性沟通，导致在合规性审查阶段可能错杀部分有价值的创新点，在一定程度降低研发的产品及商业模式效力，降低研发的产品市场竞争力。

四、农信社中小企业产品及商业模式研发及推广合规风险管理体系构建建议

产品及商业模式研发及推广本身具有特殊性表现在以下方面。第一，创新本身意味着无可借鉴的历史情况；第二，对于开发的与其他银行类似的中小企业产品及商业模式，因农信社客户群体、客户经理素质、风险管理能力与成熟的国有银行相比存在巨大差异，导致可参考的意义不大。以上两方面导致农信社对中小企业产品及商业模式研发合规风险管理不能够按照传统方式进行，迫切转变中小企业产品及商业模式研发及推广的合规风险管理方式。

（一）合规风险管理的思路及措施建议

建议农信社根据中小企业产品及商业模式研发及推广本身所具有的特点采取有的放矢地实施合规风险管理思路和方法。具体包括深入识别、剖析新产品及商业模式特有的风险，以使用该产品及商业模式客户群体统一计算不良率作为合规风险管理的等手段，笔者归纳总结如下表所示。

（二）尽快出台产品研发及推广相关制度及管理办法

根据以上分析，建议农信社尽快出台中小企业产品研发及推广的合规风险管理体系的制度、文件、管理办法。特别是针对产品研发和商业模式的开展推广情况，实时动态地调整相关合规风险管理办法，多走访深入了解客户，深入调研市场，创新性地构建产品研发及商业模式合规风险管理体系。

（三）尽快构建产品研发合规制度、合规文化、合规激励机制等系统性、全方位的风险管理体系

农信社中小企业产品及商业模式研发及推广是一个综合的有机的创新体系，笔者概括为三个层次。第一个层次是中小企业信贷产品、商业模式与服务创新，具体包括研发的中小企业信贷产品及商业模式，以及对中小企业客户及特殊客户群体的需求满足方式的创新。第二层次是中小企业信贷产品及商业模式的产品研发立项、开发的产品营销过程管理、授信审批、贷后管理等各个业务环节的管理方式及技术创新。第三个层次是中小企业产品及商业模式的理念与文化创新，具体指中小企业及商业模式产品研发、营销、管理理念的转变，新开发的产品及商业模式人员培训、理念更新等。

因此，建议农信社合规风险管理部门从上述三个方面对中小企业产品及商业模式创新进行合规性审查及指引，使得产品及商业模式能够做到有章可依、有章必依，使得合规制度、合规文化、合规激励措施同步建设，力争早日培育及完成中小企业产品及商业模式研发的合规风险管理体系建设。

（作者单位：华南理工大学经济与贸易学院、广州农村商业银行、内蒙古农业大学经济管理学院）