制衡道德风险，需要规范的董事会——访上海国家会计学院学术委员会主任夏大慰

文!上海国资记者 左沈怡

建立规范的董事会的核心就是把决策和日常的经营管理分开

22号文对于完善现代企业制度提出要求,《指导意见》从推进公司制股份制改革、健全公司法人治理结构、建立国有企业领导人员分类分层管理制度、实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度、深化企业内部用人制度改革这5方面进行论述。其中健全公司法人治理结构,特别是规范董事会建设,一直是非上市国有企业,特别是央企集团层面存在的难题。“制衡一把手道德风险,需要规范的董事会。”上海国家会计学院学术委员会主任夏大慰对《上海国资》表示。

减少“一把手”的道德风险

《上海国资》:《指导意见》提到,健全公司法人治理结构,重点是推进董事会建设。您认为应该如何理解？

夏大慰:对于商业类企业如何推动公司治理是22号文件的核心。一方面要把国企做强,另外一方面必须按照市场化去运作。建立规范的董事会的核心就是把决策和日常的经营管理分开。

这主要是针对国资100%控股的央企集团,目前这些企业存在的最大问题就是内部人控制。“一把手”说了算的情况普遍存在,因为副手很难反对。这些“一把手”当初被选的时候都是优秀的人才,他们把企业做起来了,做得非常好。但是人都是有缺陷的,他掌握了那么多资源,很难不发生问题。所以要解决这个问题,根本的办法是要将董事会和管理层职能分开。

因此建立规范的董事会、聘请合格的外部董事这些工作就显得尤为重要。

《上海国资》:从您的履职经历来看,目前国企的董事会存在哪些问题？

夏大慰:我从2005年开始在宝钢担任过6年外部董事,现在又在中海油做外部董事。这些年我感到最大的问题是,董事会的几大职能战略,包括重大项目投资、选人用人、业绩评估、激励、风控等没能真正落实。本来这些职能应该由董事会进行决策,然后按照这个既定的方式让管理层独立运营,但是往往现实情况是,这些决策董事会做到一半的时候就没能做下去。比方说用人方面,对于人才该有的激励权利不给董事会,那么相应的业绩评估就没有太大的用处。

《上海国资》:也就是说会存在管理层控制企业的情况？

夏大慰:会存在内部人控制的情况。现在董事会的几项功能里面做得比较好的包括战略决策和一些重大投资决策,董事会主要是起到了专家委员会的作用。但是真正的内部治理的一些决策。比如薪酬制定,都是企业相关行政管理部门定好以后董事会签字,并没有实质的决策权。举个例子,理论上,公司副总的薪酬应当上报薪酬委员会,但是实际情况是公司管理层早在向董事会汇报以前就已经做完决定,上级国资监管部门也批复了,这种情况下只是知会一下董事会,董事会只能做个批复的动作。所以说,在真正的董事会旁边,似乎还有一个隐形的董事会,真正的董事会的履职能力受到严重削弱。

《上海国资》:如何理解文件中提到的外部董事占多数的要求？

夏大慰:主要还是针对内部人控制的问题。通过选择一些曾经经营过相当规模企业的企业家和一些专家,组建外部董事占多数的董事会,使决策更加科学合理。这里说是外部董事,而不是独立董事,也就是针对纯国有的非上市公司而言,为的是减少一把手的道德风险。这些外部董事能够代表唯一股东的利益,同时又对企业经营上比较有经验。

在这方面上海做得比较好,国有企业通常会成立外部董事委员会,对外部董事的聘用进行一个选择,以抵挡各种不符合要求的人选。但是很多其他地方的外部董事的任用大都很随意,并不符合企业的经营要求,也因此存在花瓶外董的情况。最重要的是制衡与激励

《上海国资》:未来将设立国有投资公司、运营公司等资本运营平台,国资监管以“管资本”为主,您认为如何有效规范董事会建设？

夏大慰:未来设立的国有投资公司、运营公司,都是100%国资的平台,授权经营国有资产,由同级国资委监督,其对国有控股的集团和参股的公司行使出资人职责。理想的模式是,这些让国有投资公司、运营公司行使出资人职责的企业都是混合所有制,可大可小,不应当再区分国资还是民资,都应当成为现代企业,都进行市场化运作。

国有投资公司、运营公司“管资本”的目的是保值增值。根据出资情况,国有投资公司、运营公司派出董事长,通过董事会来履行管资本的权力。这对于国资企业的混合经济就有了制衡的制度。现代企业制度中最重要的就是制衡与激励,通过把国有企业市场化运作进行有机的结合,实现现代企业制度的内部治理与收益归属清晰的外部治理相结合。

目前最重要的是要行动起来,企业应该敢于试错,目的都是为了更好地改革。特别在用人方面,企业最重要的是企业家,对于企业家的选择,应该是通过董事会来决定的。由于在企业和国资委之间多了一层平台,因而平台就可以对董事会进行考核,由董事会选聘企业家,并给予相应的激励约束,这样的逻辑就是顺畅的。企业家是稀缺的,所以董事会的用人和激励权的掌握,能够帮助企业找到与企业整体利益相符合的管理人才。

对于这些国有投资公司、运营公司,目的不在于行业里面做到最大,而是把资本运作好,让国资能够保值增值。同时这些资本平台都要进行外部审计,保证账目公开透明。

《上海国资》:您提到外部治理,如何理解？

夏大慰:这关系到当前国有企业的产权界定。经济学中的一个重要概念是产权界定。尽管国企理论上是属于全体国民的,但是制度割裂了国企跟国民的关系。那么如何将国企与国民结合起来,那就是要将最后剩余的索取权交还给国民。操作上应该建立一个国民基金,告诉国民,国企的钱是大家的钱。这就是外部治理。

《上海国资》:如何实现外部治理？

夏大慰:比如在竞争性的行业,企业的目的是去盈利,然后上交红利,这个红利就应当归属国民基金。这个基金的作用可能是建立一些社会福利,比如70岁以后的大病保险、全国中小学的免费教育等。中国的社会发展到今天,一定要考虑弱势群体,要在最基本的生存方面考虑,只有这样才能够最后增加最终消费需求。

搭建了这样的架构以后,再将能够上市的公司进行逐步上市。不能上市的,就通过聘请外部审计师审计,并在国资委专门的信息披露平台进行披露,实现公开透明。包括企业管理层的工资等,不仅实现了公众监督,也有助于改善民众对于国企的偏见。这样的内外治理相结合的方法是完全符合22号文的要求,如果能够做下去,可能会有一个比较重大的改观。