外高桥整体上市

文!上海国资记者 陈怡璇

外高桥已成各类开发园区转型升级样本

外高桥已成各类开发园区转型升级样本

8月14日,外高桥股份（A股代码600648，B股代码900912）发布多份公告启动整体上市具体工作。公告内容包括收购控股股东上海外高桥（集团）有限公司持有的3家公司股权、更改上市公司及控股股东的名称（上市公司更名为“上海外高桥集团股份有限公司”，原外高桥集团更名为“上海外高桥资产管理有限公司”）,以及受控股股东委托管理多项非上市公司资产,并将5名集团副总空降上市公司。以“注资+委托”相结合的方式,带动资产整体上市,做实上市公司,探索竞争类企业体制机制改革。

其收购的3家公司股权具体情况是,外高桥收购上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权、上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权和上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权。

自浦东新区推出国资国企改革18条后,外高桥集团作为首批直属改革企业之一,率先打响改革发令枪。

外高桥将以整体上市作为突破口,实现上市公司一体化运营,而集团则转型为资产投资管理平台,只保留执行董事、总经理,其他经营管理层全部进入上市公司,且采用市场化选聘总经理的方式。

“此次外高桥集团改革的总体思路和原则可归结为三句话,即理顺关系,理顺资产；回归市场,回归企业；激发合力,激发活力。以此打造成一个战略目标明确、治理结构规范、激励约束机制完善、竞争优势突出的国有投资控股的公众公司。”上海外高桥集团股份有限公司董事长舒榕斌表示。

无疑这是一次极为彻底的整体上市,也是做实做强上市公司的重要举措。

资产清理

外高桥集团资产能够实现整体上市,与其资产质地相关。很长时间以来，外高桥集团致力于清理资产、优化结构、聚焦主业和提升能级的战略管控,使得此次改革有了扎实的基础。

据介绍,外高桥地区在1990年代成立3家土地开发公司分片共同开发,即上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称“外联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（简称“新发展”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（简称“三联发”）。外高桥股份公司作为上市公司投融资平台,亦由3家土地开发公司共同持有股权。

1999年,外高桥集团成立后,由集团直接持有上市公司股权,上市公司成为与3家开发公司平行独立的公司,但其不从事开发建设,以股权投资等业务为主。

“由于股权投资等均由集团战略管控,不允许二三级企业拥有自主投资权,因此集团很好地控制了偏离主业的可能,资产质地极为干净。”上海外高桥集团股份有限公司副总经理姚忠对《上海国资》表示。

姚忠表示,集团承担很多政府性一级土地开发任务,但通过多年努力,对非主业资产逐步关停并转、剥离注销和股权转让等,逐步从土地开发公司转变为投资管理型公司。

“一方面,从最多时150家企业缩减至目前100家以内的全资控股、参股等公司；另一方面,近年来也不断新增的主业投资项目约20家。因此实际清理了有六七十家,关键不是数量的减少,而是结构的优化,主业的聚焦。”姚忠表示。

他表示,平均净资产收益率超过6%是外高桥集团对二三级企业的标准,否则将面临关停并转。

2008年,外高桥拉开以整体上市为目标的改革大幕,将3家开发公司的优质资产注入上市公司,当年已实现集团90%的核心主业资产一次性上市。

2009年,为进一步转型市场竞争类企业,外高桥集团在一级二级土地开发的基础上,针对100家子公司打造了四大业务板块,以及十大专业功能性贸易平台。四大板块业务即加工仓储、商务商业、贸易物流、配套服务,而前三个板块的主要资产已进入上市公司,包括外联发公司、新发展公司、营运中心公司等在内的资产。着力打造的归属于贸易板块的专业功能平台业务包括机床、医疗器械、汽车、酒类、化妆品、钟表、工程机械、医药、文化艺术品等。

“贸易平台实现了功能性和市场性的完美统一,一方面借助保税区和海关检验检疫便利化的政策,发挥保税区的独特优势；另一方面,探索贸易平台产业链的增值化服务,寻求利润增长点。”姚忠表示。

例如在贸易物流板块中,2015年上半年实现营业收入（含商品销售收入、进出口代理收入、物流业务收入）19亿元,同比增加31.94%,而外高桥保税区内贸易进口额度已占到上海1/3,进出口总额占1/4,通过外高桥销售到国内的商品销售额超过一万亿元。

显然,此次上市公司收购上述3家公司股权则是2008年资产重组的后续篇章,是顺势之事。

“此次注入的资产均是外高桥近年来新培育的产业板块。”姚忠介绍。

比如,在文化投资板块上,此次注入上市公司的上海自贸区国际文化投资发展有限公司是从十大专业贸易平台中延伸出来的,业务范围包括文化艺术品物流、仓储、展示、交易等,统筹自贸区内文化产业运作。

“位于外高桥的国家对外文化贸易基地中的一期文化艺术品保税仓库面积约3000平方米，正在建设中的二期项目——即上海国际艺术品保税服务中心，总建筑面积将超过6万平方米，为仓储业务拓展了充分的空间。”姚忠介绍。

培育与转型

根据公告,外高桥股份公司拟托管外高桥集团持有的11家公司股权资产,包括上海外高桥新市镇开发管理有限公司100%股权、上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司100%股权、上海外高桥集团财务有限公司70%股权、外高桥国际文化艺术发展有限公司60%股权,新高桥开发有限公司48.7%股权、自贸区联合发展有限公司45%股权以及上海自贸区股权投资基金管理有限公司20%股权等,委托资产总净值达19.16亿元。

可见,上市公司委托管理的资产中亦不乏新兴业务, 积极培育,成熟后再推动上市。

比如,拓展金融业务板块。在一行三会支持自贸区金融创新政策下,外高桥集团成立了在自贸区注册并经营的首家财务公司,目前以上市公司委托管理的方式,待条件成熟后将注入上市公司。

此外,上海自贸区股权投资基金管理有限公司则是外高桥集团探索股权投资方面的尝试,也是全国首支自贸区主题投资基金。2015年3月外高桥集团联合陆家嘴金融发展公司、中国信达资产管理公司以及中国东方资产管理公司共同发起成立上海自贸区股权投资基金,基金规模50亿元,第一期15亿元已募集到位,主要投资自贸区内创新型企业、物流贸易企业。

同时,外高桥集团利用自贸区金融创新政策，也成立了城市基础设施产业基金,参与政府PPP项目投资。

但对于一家园区开发企业来说,旗下涉及诸多一级土地开发等资产。外高桥虽然目前托管,日后将如何处理？

姚忠表示,对于盈利能力相对较弱的,部分园区配套服务产业、动迁房、保障房、人才公寓等无法上市的资产,先由上市公司委托管理,委托经营的期限为3年,待转变盈利结构,稳定商业模式后会逐渐注入上市公司。

“例如在委托管理的资产包中,新市镇开发公司是负责动迁房、保障房建设；新高桥开发公司则承担包括区内基础设施建设等诸多项目,目前正逐步调整其原有资产结构,通过出售部分物业,开发其他资产,比如其旗下开发的高桥新城项目约1平方公里住宅,这会让其收益逐步提高。”姚忠介绍。

据介绍,委托经营期间内,上市公司对委托资产行使日常经营管理权,委托资产的所有权、最终处置权、除日常经营管理权之外的股东权利等仍由集团掌控,损益由集团承担或享有,委托管理的股权资产依然是外高桥集团下属的独立法人,而过去通过集团审批管理等流程,目前则由上市公司开展业绩考核、经营激励等。

同时,上市公司每年收取“基础管理费+浮动管理费”相结合的委托管理费用,并享有优先购买权,在委托期间内优先按选购价格收购委托资产。

“2008年90%资产上市后的剩余资产也是以委托管理的方式进行,但与这次不同的是,当时的委托管理主要是为了规避同业竞争,而这次则考虑的是上市与非上市资产之间的有效配合。上市公司成为投资管理与经营并举的主角。”姚忠表示。

据姚忠介绍,目前上市公司的主要盈利收入结构包括：一方面, 加工仓储板块的物业资源约270万平方米,年租金收入12.5亿元。这一板块的资产持有成本较低,毛利较高。另一方面,物流贸易板块年净利润2.1亿元左右；此外,商业房地产开发和租金的年收入较为稳定,以及股权投资的收益等。

园区升级

外高桥未来将探索园区开发模式的转型升级发展。

姚忠表示,未来上市公司园区开发模式的转型主要包括：一方面打造以“前店后库”为独特优势的产城融合开发模式；另一方面,贸易产业链的延伸服务,从进出口环节拓展到全国布局终端O2O的销售服务渠道,打造专业贸易平台的“升级版”,以D.I.G.（外高桥进口商品直销中心）和平行进口汽车为典型代表。

所谓“前店后库”,以6平方公里森兰区域为例。作为上市公司商业地产的代表性项目,森兰将打造为自贸区配套的高端城市化区域，其拥有75万平方米的商业商务区CBD、100万平方米国际化社区住宅、32万平方米森兰湖、140万平方米时尚体育休闲主题公园，总共约70%的绿化和湖泊覆盖率，是上海外环以内最大的“绿肺”。由于可以在自贸区外特定区域内开展保税展示交易,因此在森兰商业区内纳入“前店后库”模式,保税展示放在森兰,而货物仓库放在保税区,海关监管和检验检疫的流程直接打通保税区至森兰商业区,降低客户保税展示交易的成本,这也是外高桥立足于保税区与其他园区相比较的独特模式和优势。

而贸易产业链的延伸服务,以D.I.G.（外高桥进口商品直销中心）为例,是上市公司贸易物流板块的重点业务之一。姚忠介绍,由于直接对接贸易商,通过为贸易商直接提供销售渠道,在全国布局线下的直营店和加盟店,减少了产品的中间经销代理环节,从过去贸易平台的B2B模式向贸易产业链的终端延伸,也使产品得以直接从保税仓库到线下超市销售。目前线下实体店24家,其中上海18家,年底将争取在全国开设40-50家自营店和加盟店。

由于上海外高桥汽车交易市场有限公司是由上海市商务委及自贸区管委会授权作为平行进口汽车的试点企业和第三方公共服务平台,利用外高桥的独特优势,目前除了上海自贸试验区平行进口汽车展示交易中心外,已在苏州、安徽、广东等地设置了平行进口汽车销售与服务网点,构建了全国统一的售后服务网络,绕过了传统的销售环节,价格有较大优惠。

此外,培育区内企业,引导区内企业把更多“复合型”功能放到保税区,打造具有海关特殊监管区域特色的总部经济。目前外高桥拥有跨国公司地区总部52家,亚太营运商42家,营运中心企业200多家,共计超过300家的各类总部经济,形成销售贸易、技术研发、生产、物流、资金结算以及总部管理等功能的集聚。

例如, 今年9月，德国光学仪器跨国公司卡尔蔡司委托外高桥新发展公司为其在自贸区内度身建造的总部大楼项目正式落成。上世纪末，蔡司在外高桥保税区设立贸易公司，开展销售服务、培训等相关业务。十多年来，在外高桥集团和相关政府部门的协同服务和培育下，蔡司先后将加工、研发、结算、管理等功能整合进来，不断扩大实验室规模，并通过该中心为全球市场提供研发服务，在2014年推出了第一款本土研发的智能光学显微镜。并且被上海市商务委认定为跨国公司地区总部，在外高桥完成了复合型功能的整合和总部经济的转型升级。

“外高桥股份在保税区内持有约1/3物业资产，通过产业链集聚招商，引进高端目标客户。目前区内厂房空置率平均不到5%。”姚忠介绍。

外高桥已成各类开发园区转型升级样本。