混改细则：突破天花板

文!上海国资记者 左沈怡

自然垄断行业不是改革的避风港

9月24日,国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（下称混改意见）,作为早先出台的《中央关于深化国企改革的指导意见》（下称22号文）的配套文件。文件分为8大点29条,分别从分类、分层推进改革、鼓励各种资本参与混改、健全混合所有制企业治理机制、依法合规操作原则、营造改革良好环境进行详述,是对22号文中关于混改内容的更详细、更具体的展开。

其中,明确混改股权的负面清单、积极推动集团层面混改、尝试优先股机制,是《混改意见》中的亮点。

混改负面清单

22号文中已经就国有企业进行分类,按其业务内容分为商业类与公益类。其中商业类分为完全竞争业务和涉及国家经济命脉类。在这份混改意见在此分类基础之上,完善了商业二类的界定。

文件指出,涉及重要通信基础设施、枢纽型交通基础设施、重要江河流域控制性水利水电航电枢纽、跨流域调水工程等领域,实行国有独资或控股,允许符合条件的非国有企业依法通过特许经营、政府购买服务等方式参与建设和运营。

对于重要水资源、森林资源、战略性矿产资源等开发利用,实行国有独资或绝对控股,在强化环境、质量、安全监管的基础上,允许非国有资本进入,依法依规有序参与开发经营。

而对于江河主干渠道、石油天然气主干管网、电网等,根据不同行业领域特点实行网运分开、主辅分离,除对自然垄断环节的管网实行国有独资或绝对控股外,放开竞争性业务,允许非国有资本平等进入。“也就是说,石油石化、通讯通信也可以改制,之前中石化成品油公司的改制是符合文件精神的。这个规定意义重大。”研究人士表示。

核电、重要公共技术平台、气象测绘水文等基础数据采集利用等领域,实行国有独资或绝对控股,支持非国有企业投资参股以及参与特许经营和政府采购。粮食、石油、天然气等战略物资国家储备领域保持国有独资或控股。

对于市场关心的军工领域,文件明确,国防军工等特殊产业,从事战略武器装备科研生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域,实行国有独资或绝对控股。其他军工领域,分类逐步放宽市场准入,建立竞争性采购体制机制,支持非国有企业参与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购。

国资专家周放生认为,混改意见分类部分的重点是把商业类进一步做细分,并重点就关系国家命脉、基础设施的分别进行界定,每一块都明确了这一部分的股权要求。“持股要求都明确,使得在执行的时候有据可依。除此以外,一般竞争性行业按照文件要求就可以放开,没有股权限制。”他特别指出,虽然自然垄断行业的企业资本结构没有放开,但可以实行特许经营,特许经营的主体是放开的,例如北京地铁4号线就是由港铁经营,政府控制价格,监督运营,固定补贴。需要指出的是,特许经营主体之间是竞争关系,自然垄断行业不是改革的避风港。

他认为,把有限制的一部分说清楚了,就相当于是一份混改的负面清单。

此外,此份混改的意见中,还明确了多种资本参与混改的方式,包括民资、集体资本、外资如何参与。周放生认为,很重要的是在于把民营资本和外国资本的政策界限划清楚了。文件指出,“非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式,参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理”,是在许可的领域内对民资的充分放开,显然民资将在混改中将获得更大空间。

在对外资的参与方面,表述为“引入外资参与国有企业改制重组、合资合作,鼓励通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式,充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素,发展混合所有制经济,深度参与国际竞争和全球产业分工,提高资源全球化配置能力”。

集团层面混改

在关于分层推进混合所有制改革内容中,文件特别指出探索在集团公司层面推进混合所有制改革。在国家有明确规定的特定领域,坚持国有资本控股,形成合理的治理结构和市场化经营机制；在其他领域,鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式,逐步调整国有股权比例,积极引入各类投资者,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

周放生认为,这部分内容最大的特色是鼓励在集团公司层面的改革。这一点亦是延伸了22号文中的表述。根据文件内容,集团公司要改制为股权多元化,竞争性领域的集团公司可以改制成为混合所有制。过去的改制,主要集中在集团的二级、三级企业,集团一级企业绝大多数没有改制,甚至有些一级企业还是按照企业法人登记的,至今连公司制企业都不是。推进集团一级企业改制,意义重大,将直接影响到整个集团企业的改革。这次明确提出集团层面可以混改,可以看成突破了天花板。

鼓励优先股和金股

22号文在推进公司制股份制改革部分中指出,允许将部分国有资本转化为优先股,在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度,这在《混改意见》中得到了进一步的明确。

“优先股”指的是在优先取得固定收益的前提下,放弃管理权。在利润分红及剩余财产分配的权利方面,优先于普通股。但是优先股股东没有选举及被选举权,一般来说对公司的经营没有参与权,优先股股东不能退股,只能通过优先股的赎回条款被公司赎回,但是能稳定分红的股份。

周放生认为,国有资本转化为优先股对于混改的推进将起到促进作用。目前,许多国企集团公司的国有资本数额巨大,其一是因为经过重组,有的集团企业几乎囊括了一个行业的国有资本；其二是这些年国有企业不断发展壮大,国有资本量加大了；其三是企业上市后市值放大了,致使一个集团公司的国有资本动辄几十亿元、上百亿元。当其他社会资本、民营资本投资时,就会担心因为蛋糕太大,投入了大量资金却难以拥有话语权。

例如,中石化成品油公司改制时,汇源果汁投入50亿元却占股比不到1%,难以有话语权。即便如此还愿意进入,一是看好行政垄断公司的优势,二是看好资源和巨大的市场。

在充分竞争性领域,国企改制后若仍然是国有股一股独大,股权结构不能形成相互制衡、相互促进,不能形成命运共同体、利益共同体。“推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”的目的就难以实现。

这时,就可以将相当部分的国有资本转为“优先股”,一方面国有资本能保值增值,国有资本的利益有了安全保障；另一方面吸引非国有资本进入,承担更多风险,形成合理的股权结构和公司治理结构,国有资本还同时可以随时择机转让。

除了上述提及的优先股机制,“国家特殊管理股制度”也出现在文件当中。特殊管理股制度类似于一些国家的“金股”制度,主要应用于公益类企业、自然垄断企业的改革改制。这些企业无论具有什么样的股权结构,无论谁持股、谁控股,当被认为公司行为可能损害公众利益、国家利益时,监管部门拥有一票否决权。

周放生认为,文件最大的遗憾是没有明确支持“分红权”改革。国务院国资委【2008】139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》已经明确“经批准可以探索通过多种方式取得企业股权。符合条件的也可获得企业利润奖励”。“利润奖励”就是“奖励分红”。

“分红权”不涉及改制,不动存量,只是在合理确定利润考核基数的基础上,实行增量利润分红。骨干员工拿小头（小于50%）,国有资本拿大头（大于50%）。激励对象是科技人员、经营者、业务骨干为主的骨干员工。按贡献、岗位确定分红比例。因此不涉及流失。这本应是这一轮国企改革的突破口。

据《上海国资》了解,市场认为混合意见总体符合预期,同时也为后续改革保留了较大的空间。不过,他们亦表示,在一些机制的设置上,特别是员工持股的机制上文件中并未出现更多突破性的地方,而作为激励约束机制的关键,员工持股机制的突破可能对未来的改革产生巨大推动作用。