国有企业信息披露存在的困境及其破解

张 启，赵 芹

(1．中国人民大学法学院，北京100872;2．西南政法大学经济法学院，重庆401120)

党的十八届三中全会提出要推动国有企业完善现代企业制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立现代企业制度，需要国有企业强化监督制约机制。在国有企业完善监督制约机制的过程中，建立信息披露制度是国有企业完善现代企业制度和创新企业管理的一个新的视角。国有企业关系国民经济发展和安全，对于中国参与国际市场竞争发挥着不可替代的作用。加强对国有企业信息披露工作，提高其经营决策的透明度，加强内部管理人员的自觉性，对于创新国有资产监督制约良性机制具有重要的理论价值和现实意义。本文的国有企业是指非上市国有企业以及除涉及国家秘密以外的国有企业。

一、信息披露制度的概念及其理论依据

信息披露制度，也称公开披露制度，是为保障投资者或所有者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向有关部门报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。信息披露制度的滥觞是1844年英国的“招股说明书”。该说明书首次确立了强制披露信息的原则。1933年，美国颁布的《证券法》第一次规定财务公开制度，成为当今世界公认的关于信息披露最完善的立法之一。其后，世界各国相继制定相关的信息披露制度。近代以来，世界资本市场扩大和上市公司不断发展，信息披露制度的内容也在不断完善和丰富。信息披露在公司证券市场上发挥广泛的作用，上市公司对资本进行监督主要通过信息披露的手段。信息披露作为现代公司治理的重要制度之一，其生命力不仅体现于当代证券市场中，而且体现在国有企业监督机制的创新上。国有大型企业和上市公司采用信息披露制度的目的都是为了便于投资者或所有者对企业经营和决策的监督。但国有企业的投资者与与上市公司的投资者有很大的不同［1］22。

信息披露制度的理论依据是委托代理理论和信息不对称理论。企业的所有权和经营权应该分离，所有权者应该将经营权让渡出去。委托代理关系中，委托人和代理人具有不同的追求，委托人要利益最大化，代理人追求的是工资薪酬，二者之间存在着较大的冲突。在委托代理关系中，更具有信息优势的一方是受托人。代理人可以冒道德风险，与第三人串通，损害委托人利益。为了避免引发信用危机，代理人的行为需要更有效的规则或机制来予以约束。两权分离之后，委托人和代理人之间出现了明显的信息不对称。信息不对称就是指经济活动的各方力量掌握信息的数量和质量不同。信息是决策的依据。信息质量关系到决策的正确与否。社会上信息的分配往往不完全平等，因为经济活动的各方获取信息的努力程度和能力状况都有巨大差别，所以很多的交易活动是在信息不对称的条件下完成的。

信息披露制度从诞生之日起，就是克服信息不对称和保障企业监督的一种有效工具，其对国有企业监督具有重要作用。将国有企业的经营状况和业绩进展向公众公布，可以为董事会监督公司运行和良好企业治理提供更大的激励。从理论意义上来讲，信息披露制度为国有企业监督提供了新的理论视角。根据委托代理理论，国家是国有企业的所有者，是最终所有者的代表［2］55。根据我国宪法，“中华人民共和国的一切权利属于人民”，国有企业的最终所有者是人民，国有企业是委托经营。作为企业的经营管理人员及职工利益可能与企业所有者的利益发生不一致的情况。作为国有企业所有者的国家以实现国有资产的保值增值和安全完整为目标，为国民经济发展服务。而企业的内部人员，如管理者和职工追求的是自身利益的最大化。除了通过增加福利和薪水的方式满足其私利外，还会在可能情况下虚报业绩、压缩上交税收和利润，造成国有资产的流失。由于信息不对称，国有企业的监督成本会明显大于内部人的违法成本，为监管制造很大的障碍。国有企业作为特殊的企业主体，其监督的标准不仅要考虑其经济指标，而且还要兼顾其为国民经济服务的社会效果。由于这些需要考虑的因素难以量化，企业经营难以单纯通过经济指标来监管。正是由于国有企业可能会出现的代理问题、内部人控制问题、监管不到位问题［3］24。国有企业借鉴上市公司信息披露方式，向社会公众公布与公司资产和经营相关的重大信息，如经营状况、财务状况、治理状况等，可以有效地完善公司的监督体制。

一个“神秘”的国有企业必定不是一个规范的主体。国有企业的不公开、不透明严重影响其社会形象和公众信任度。如果国有企业没有信息披露制度，社会公众难以获得全面、客观信息，只能通过报纸和新闻报道去捕风捉影，不能形成对国有企业正确的认识和良好的印象。国有企业信息披露不仅是为了实现社会公众的知情权，也是国有企业履行社会责任、提升企业形象的必要之举。

二、国有企业信息披露存在的困境

十一届三中全会以后，国家开始认识到传统经济体制应该扩大企业自主经营权。为了保证国家作为国有企业出资人的权益，国有企业的管理者要向上级部门和职工披露各种信息。这段时期，信息披露主要是强制性的。经济体制改革之后，国有企业为了提高声誉，开始向社会自愿披露信息。2003年，国有资产监督管理委员会成立［4］。随后，国资委颁布了一系列法令，极大地推动了国有企业信息的公开。当前，国有企业的信息披露工作已进入了强制性信息披露和自愿选择性披露并存的阶段。总体而言，信息披露的对象正在扩大，披露的内容已逐步拓宽，但是仍然存在着如下问题。

(一)信息披露的主体意识淡薄

当前，只有少数的国有企业愿意自觉的进行信息披露。信息披露的内容主要集中在一些诸如公司基本信息之类的非核心信息。究其原因是在没有强制性信息披露义务的前提下，国有企业信息披露意识淡薄和缺失。国有企业畏惧的只是掌握着考核权利的国有资产管理部门，没有有向手中无任何行政权力的普通公众披露信息的动力，最终导致公众的知情权很难实现。国有资产管理部门既是国有资产的出资人也是国有企业的监管者，虽然已经认识到了国有资产财务信息的重要性，但是由于牵扯到多方利益，到目前为止，国有资产的信息披露仍没有实质进展。

(二)信息披露的对象狭隘

在国有企业传统的治理体制中，国有企业主要向政府部门和企业内员工进行信息披露。公众作为重要的利益相关者，对国有企业的经营状况往往不甚了解。随着市场经济体制不断完善，国有企业改革，国有企业在探索现代企业治理的过程中，也认识到应该满足社会对国有企业信息披露的更高期待。为了履行社会责任和构建企业自身良好形，2000年起，随着一些国有企业自愿公布年度报告，普通公众逐渐进入到国有企业信息披露的对象中。2008年颁布《企业国有资产法》中规定，国家出资的企业从事生产经营活动，应当接受政府及有关部门依法进行的监管，接受社会公众的监督，承担社会责任。法律主要是原则性的规定，没有具体的执行规则。实际情况是由于缺乏制度和法律的保障，国有企业信息披露更多的是企业自身的自愿选择行为，不是强制性履行义务，其结果是国有企业信息披露的对象狭隘，会制造出由于信息不对称形成的“盲区”，为一些掌握信息优势的人侵吞或挪用国有资产提供机会。这些不利于对国有资产的监督，也不利于国有资产的保值增值和完整安全［5］65。建立合理有效的国有企业信息披露制度，既要保证国有资产的信息安全，又要拓宽国有企业信息披露的对象，从而增加国有资产的监督群体，提高国有企业经营者违规或腐败的风险成本。

(三)信息披露渠道不畅

相比上市公司的信息披露渠道，国有企业的信息披露渠道相当有限和狭窄。上市公司必须在指定的网站和报刊进行信息披露，还要将披露信息交给证监机构备案。而国有企业的信息披露没有指定的报刊或网站。国有企业信息披露的渠道主要在企业内和企业外。前者是针对公司内部成员如职工代表大会的披露渠道。后者是限于向国有资产管理部门和相关行政部门报告的渠道。国有企业是国有代表全体公民作为出资人的特殊主体，作为企业实际所有者的社会公众却没有获得国有企业内部信息的有效渠道。尽管总体说来，当前的国有企业信息披露渠道还是相当狭窄的。

(四)信息披露的内容不规范

国有企业尝试自愿且有选择地进行信息披露是国有企业治理的一大进步，但是信息披露的内容多是一般的公司经营信息，诸如高管简介、组织机构、社会责任等信息情况。对于最能反应公司经营和资产状况的财务信息，诸如财务报表、资产负债表、利润表及高管的薪酬待遇，国有企业的信息披露都相当的缺乏［6］。与国有资产监督管理部门相比，社会公众、私营企业、媒体获得国有企业相关经营信息的内容更单薄。这种获取国有企业信息的数量和质量的巨大差别，一直从传统的计划经济体制延续至今，亟待进行实质性的改变。

国有企业信息披露的内容主要分为:第一，强制性信息披露。即国资委和上级主管部门要求进行的信息披露。第二，自愿性信息披露。国有企业出于提升企业形象、扩大企业影响的考虑进行的信息披露。总的说来，国有企业的信息公布没有统一的法律规范予以调整。这种没有规范的信息披露造成了国有企业信息披露的混乱状况。不全面的披露内容无法满足利益相关者对国有资产的知情权，市场和公众也无法对国有企业的资产经营状况进行评价和判断［7］。

(五)信息披露的监管机制不健全

国有企业主要通过向上一级政府部门提交报告来进行信息披露，披露信息的审核和监督工作主要由国有资产监督管理部门或政府部门来进行。相比而言，上市公司信息披露的监督管理主体是多种主体，即证券监督管理部门和各种社会中介组织。国有企业的信息披露监管主体缺失、监管乏力。在实际操作过程中，国有企业和国有资产监督管理机构往往有着千丝万缕的联系，在没有任何第三方监督力量的参与下容易形成共谋，国有企业所披露信息的客观性、真实性很难说是有保证的。这样，国有资产的完整安全和保值增值能否得到实现就是一个大大的问号。在国有企业的信息披露工作中，尽可能利用更多的有资质的监督力量，形成全方位、多主体的监督才是未来完善信息披露监管体制的可行之策。

三、国有企业信息披露制度的域外经验

近年来，越来越多的国家将信息披露制度引入国有企业监督制约机制，以加强国有资产监督，取得了颇多成效，其中最具代表性的是经济合作与发展组织(以下简称OECD)各成员国及成员国之外的新加坡。OECD 在北京公布了国有企业信息披露的纲领性文件《OECD 国有企业公司治理指引》(以下简称《指引》)，在《指引》中，对国有企业信息披露的对象、内容、渠道、原则都做出了相关的规定［8］。在披露对象方面，《指引》的第三章提出:“国有企业应该承认股东的权力，以保证其受到公平对待，股东平等地享有获取公司信息的权力。”该文件认为国家代表的是人民，国有资产的最终所有者也是人民，为我国的国有大型企业信息披露探索奠定了理论基础。在披露内容方面，《指引》最大程度地保障了公众的知情权，第一章提出:“只要超出普遍接受标准，出于公共服务需要要求国有企业承担任何义务都应该有法律的授权。”在披露渠道方面，第二章规定:“国家必须作为一个积极的主体办事，应厘定出统一的所有权政策，采取透明和问责方式保证国有企业的有效治理。”［9］100－170这一条规定的提出将报告制度作为国有企业信息披露的主要形式。定期监督和评估则是报告的重要组成部分，从信息披露的质量来说，OECD 以上市公司那样的高质量的审计和会计标准对国有企业的信息披露提出要求，披露的信息也应该经过审计，以保证信息质量。参照《指引》的规范，瑞典和澳大利亚在信息披露方面的实践取得了很好的效果。

瑞典的国有企业最大的特点是其管理透明和公开，主要体现在董事会和高管任命、财务报表、审计监督等方面的规定。瑞典的国有企业信息披露肇始于1982年，政府每年应该向议会提交国有企业年度报告。1999年以后，国有企业年度报告，不仅由政府向议会提交，而且开始向公众、媒体、工会公布。2000年开始，政府通过网络发布国有企业报告，报告的内容包括每年的资产负债表和企业合并报表，后来又增加了可持续发展和社会责任的部分。瑞典政府部门还规定，无论国有企业是否已经上市，其信息公开的质量和程度也不得低于上市公司。除非会对公司经营不利或给国有资产带来损失，社会公众有权查阅政府部门保存的国有企业的文件，可能会对个人利益和公众利益造成不利影响的信息也属于不能公开的内容。

澳大利亚国有企业的所有权采取双轨模式，由财政部和专业部长共同代表国家行使所有权。财政部的咨询机构负责向部长提供国有企业监督的咨询意见。澳大利亚国有企业通常提交两种类型的报告:一类是机密期的报告。这类报告是提交给部长的文件，秘密进行，一般是一季度或半年一次。一类是年度报告。年度报告里包含关于公共事务的说明，要经过独立的部门审核。不仅要向国会提交，同时要向社会公众公布。特殊的是，国有企业的报告里要包含企业目标和企业计划。企业计划是指对未来几年的企业展望，属于机密性质。企业目标包含了政府目标和企业就所宣示的经营战略向企业和公众作的说明解释。

OECD 成员国外的其他国家，如新加坡，在国有企业信息披露和社会公众监督方面建设堪称经典。新加坡将与国家有密切联系的企业称为国联企业。国联企业的信息披露程度相当高。新加坡有专门的信息披露主管机构——公司治理和信息披露委员会。委员会鼓励国有企业主动进行信息披露。多数的非上市国有企业都会公开企业年报。以新加坡最重要的国联企业——淡马锡公司为例，它成立于1974年，为新加坡财政部全资拥有，并且可以管理国家储备。淡马锡公司掌握着包括电力、航空、地铁、电信等领域最重要的公司控制权，几乎控制新加坡的经济命脉，一直以来都被外界认为是最神秘的公司之一［10］。2004年，该公司首次公布其财务状况，引发广泛热议。一部分人认为，淡马锡公司是非上市公司，没有义务公布其财务状况，但是年度报告的公布有利于债券的发行工作，可以帮助争取积极投资者和长期股东。另一部分人认为，即使淡马锡公司不是上市企业，但是也应该更加公开透明，只公布财务状况还不够，还应公布高管薪酬、人事状况等。马锡公司主要以报送财务报表和报批项目的方式向外部监管者(财政部)披露信息。该公司不设监事会，内部监督由董事会负责。子公司要向总公司履行严格的信息披露义务，开拓新业务时也需要经过总公司的审批程序。

四、我国国有企业信息披露制度的完善

如上文所述，我国国有企业现有的信息披露制度存在的问题严重影响社会公众知情权的实现和监督权的行驶，不利于调动利益相关者的监督积极性，影响国有资产和经营的监督制约机制的建立。笔者对国有企业建立有效和规范的信息披露机制，提出如下的建议:

(一)直接明确信息披露的主体

在国际上，信息披露的主体分为企业主体和出资人主体。企业主体披露是国有企业个体将企业自身的经营状况披露，这种披露有利于相关利益主体对企业经营状况进行正确判断。出资人主体披露是指政府国有资产监督部门将本国内国有企业的经营状况进行汇总，然后将汇总的结果通过形式向社会公布。在我国，出资人主体就是国资委。出资人主体的信息披露使国有资产的运行形成总体的认识，帮助利益相关者更好地行使监督权。从上文可以看出，澳大利亚和新加坡采用的是企业主体信息披露方式。瑞典采用的是出资人主体和企业主体相结合的方式。笔者认为，两种信息披露主体有着共同的目的，发挥一致性的作用，缺一不可。企业主体信息披露是为了微观情况的把握，出资人主体信息披露便于对宏观形势的判断。两种信息披露主体的兼顾更有利于实现国有企业的保值增值，既可以把握企业整体运行状况，又为企业问责和奖惩提供材料来源。

(二)扩大信息披露对象

信息披露对象就是信息的需求者。国有企业信息的需求者根据其利益的不同可以分为:政府主管部门、职工、债权人、其他利益相关者。从上文可以看出，国际上信息披露对象主要分为两类:一是政府主管部门;二是社会公众。瑞典的国有企业一般要编制年度报告，报送工业部。澳大利亚的国有企业还要将年度报告提交到国会。不论是在澳大利亚、瑞典还是新加坡，国有企业向政府主管部门提交年度报告都会向社会公布。由于全民所有制企业主要为国家的宏观经济运行服务，处于保障国计民生的重大地位。在当前的情形下，信息披露对象主要是国家或政府，以便于其进行经济管理。由于国有企业会出现信息不对称的问题，仅以国家作为信息披露的主体，势必将管理者的违约成本降到最低，不利于资产的保护。所以不仅要将国家和社会公众作为主要的披露对象，在尽可能的情况下还可以将消费者、媒体、债权人等利益相关者纳入到披露对象的范围内，从而形成全面的国有企业监督体系。

(三)拓展信息披露渠道

信息披露渠道解决的是信息披露对象如何获取信息的问题。瑞典和澳大利亚对不同的信息披露内容设计了不同的信息披露渠道，新加坡则采用统一的信息披露渠道。以我国上市公司信息披露为参照，其渠道主要分为报刊、指定场所、向特定的对象寄送和网站等多种渠道。在实际生活中，这几种方式往往同时使用。在国际上，国有企业信息披露渠道也多是参照上市公司。我国的国有企业信息披露渠道设计，可以采用报刊、指定场所、向特定的对象寄送、网站相结合的方式。信息渠道的可行性取决于信息披露的各种成本［11］。国有企业在选择时，要根据信息的特点，优先考虑成本最低、最便捷的信息披露渠道。

(四)规范信息披露内容

信息披露的内容是由信息披露的目的来决定的。国有企业信息披露的目的是促进国有企业信息的公开透明，避免由于信息不对称造成的腐败问题，实现企业经营的公共目标和经济目标。所以，披露的内容要充分反映国有企业的经营状况，实现信息披露收益最大化。上文中，瑞典国有企业披露的内容包括社会责任目标部分，澳大利亚国有企业还要披露其企业目标。这些都说明国有企业在国民经济中扮演着重要角色，在追求经济目标的同时还要勇于承担社会责任。根据信息性质的不同，国有企业信息可以分为公司的基本情况、公司的治理情况、财务信息、重大决定、社会责任状况、员工、其他问题。信息披露内容的繁简是否需要根据需求者的需求来决定，笔者认为应该先制定统一性规则以降低信息披露成本，同时也允许根据具体情况来定，如司法、行政及公民个人利益的紧急需要，可以牺牲一定的信息披露成本为代价。对于涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的信息应该排除在披露内容之外。

(五)强化信息披露监管

任何信息在传递过程中，都会遇到其他各种因素的干扰，从而影响信息传递的安全。信息披露的顺利实现需要有力的监管。国际上，信息披露的监管分为内部监管和外部监管。信息披露的内部监管主要依靠的是公司治理结构、董事会作用发挥、内部审计和会计制度的实施。外部监督主要是政府部门、中介机构、社会公众、行业组织等。在瑞典，国家设立了国家审计局，规定了一套可行的企业审计办法，充分利用社会审计资源来保证对国有企业的监督。在澳大利亚，设立了国家审计署，来专门负责审核国有企业的信息报告。信息披露监管是决定信息披露是否有成效的重要因素。笔者认为，我国国有企业可以利用律师事务所、审计事务所、会计事务所等中介机构的审核，国家进一步规范信息披露流程和奖惩机制，保证国有企业信息披露工作的顺利进行。

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