关于跨国并购中财务尽职调查相关要素识别与分析

曹雪刚

关于跨国并购中财务尽职调查相关要素识别与分析

曹雪刚

本文将通过对跨国并购财务的分析，认清跨国并购中的财务风险，从而识别风险并规避风险，为提高我国企业跨国并购有效性提出一定的意见和建议。

跨国并购；财务风险；财务尽职调查

一、经济学者对跨国并购的认识以及提出的相关建议

虽然在跨国并购的过程中存在大量的问题，甚至财务风险事件经常性发生。但是，如果有相关的措施加以解决，可以在一定程度上规避风险，最大程度降低损失，所以，跨国并购的相关管理问题和措施受到了很多人的关注。下面我们来看相关学者对于跨国并购中相关问题的认识：翟学改研究发现在并购过程中存在许多不确定的因素，信息不对称等问题在双方实现并购过程中时时存在，他认识到财务风险主要来源于融资需求和交易对价等不确定因素。温巧夫、李敏强通过对中国企业海外并购的典型案例分析，指出有效评估并购对象价值、并且详细分析并购对象所在国非经济因素影响是非常有必要的。李守强、丛菡认识到在并购的过程会存在许多风险，比如，融资风险、流动性风险和支付风险等，并提出规避并购财务风险的相关的策略。董纪昌、马慧通过对大量的案例的研究，建立了并购预警的评价指标体系，并验证这是切实可行的。大量的案例和研究表明，跨国并购不仅关系到中国企业的命运，更影响到国家经济的发展。

二、跨国并购经济效应分析

跨国并购是一把双刃剑，因为在跨国并购的过程中充斥着许许多多的风险，随时随地都会遇到难以解决的问题，甚至还有可能发生财政事故，造成重大的经济损失。但是，如果并购成功的话，会给并购双方带来显著的经济效应。首先，通过并购可以规避政策性贸易壁垒，中国相关企业可以通过企业标准、产业标准和高额关税方式与欧美等发达国家的市场相竞争，这样，相当于给中国企业注入了新鲜的血液。中国企业的发展速度会得到大幅度提高，另外，通过跨国并购的形式能够帮助并购方有效规避政策性贸易壁垒，通过跨国并购，并购方能够在最短的时间内，以低成本的形式在国际领域里提高自己的地位。即便是并购没有成功，该企业的品牌效应都会得到提升，从而提高知名度。中国企业积极实施跨国并购主要就是由于通过并购可以弥补产业链的短缺，通过跨国并购延伸产业链的深度和广度、发挥产业链协同效应。

三、跨国并购中财务风险的分析

如何避免跨国并购中存在的财务风险，尽职调查起着关键性的作用。因此，在跨国并购中，财务尽职调查是非常重要的。

（一）尽职调查的具体意义：尽职调查（即为审慎性调查）主要是指在投资方和被投资方达成初步的并购意识以后，投资方为了了解投资方在生产，经营、法律、财务等各方面的真实情况，采取的一种针对性的调查工作。

（二）尽职调查的包括的主要内容：主要包括法律尽职调查、财务尽职调查、技术尽职调查，其中财务尽职调查是最为关键的部分。

（三）完善的尽职调查应注意的相关问题：（1）投资方应该对被投资方的真实财务情况进行客观的评价，不能仅仅依靠被投资方公开的数据信息，否则会导致投资方陷入并购的危机，带来巨大的经济损失。（2）调查的过程中，既要通过对目标企业的财务真实情况，企业的发展前景进行合理分析后确定并购的价格，又要对被收购方当地的文化差异以及当地的法律法规进行彻底的调查。这样才能有效地避规以后由于文化、法律的不同产生并购价值的降低。（3）在尽职调查过程中，必须在整个交易过程中随时随地提供被并购企业的经营业绩的动态。

此外，尽职调查过程中还要对目标企业生产可持续性进行合理分析，否则，并购方会面临两个方面的财务风险。一是由于没有对并购对象合理的估值，造成收购方高价收购，带来财务风险。二是并购方在后期花费大量的资金弥补并购对象，加上没有后续的融资保障，导致了并购方的财务风险的危机。

四、明确跨国并购财务尽职调查中的关键因素

（一）目标企业资产权属的重要性。清晰的资产权属可以有效地避规了并购方的财务风险和减轻财务负担。因此，在跨国并购的过程中，被并购方资产权属是否明确，直接影响着并购方的财务情况。资产权属尽职调查不仅仅包括对目标企业的有形，无形的资产的保护，更重要的是要对知识产权的区域性保护进行合理分析。

（二）目标企业劳资关系的有效管理。通过对人员管理的合理安排管理，弄清目标企业所在国的养老制度，员工持股制度，目标企业劳动保护等一系列的法律法规。

（三）对目标企业生产经营持续性的合理预期。如果要对目标企业生产经营持续性的进行合理预期，就必须对目标企业生产经营所需求的品牌，技术等关键性因素进行全方位的调查。而且还要明白目标企业生产的品牌和技术的独立权以及企业当地政府，原有股东对股权转让过程中的约束条件等等。

（四）目标企业债务问题的合理分析。在尽职调查中，为了避免因为财务风险而导致并购失败，并购方需要对目标企业是否存在重大诉讼和仲裁进行重点分析。必须充分理解或有负债的具体含义是在特定事件发生的情况下才使企业承担的义务，不是企业的真实债务，因为或有负债对并购的决定和并购的价格都具有重要的影响。

五、对中国企业进行跨国并购的相关建议

首先，必须做好充分的并购前准备，制定明确的并购计划。缺乏对海外市场的深入研究，是中国企业向海外拓展的一个普遍缺陷，所以，企业需要制定一个明确的海外收购计划，包括战略上的评估和业务上的整合，交易结构、支付手段，支付节奏和风险防范的设计，以及并购后的经营方针、整合策略等等。

其次，应该注重整合，建立包容的企业文化。不同国家有不同的文化背景，不同民族有不同的民族习俗，不同企业有不同的企业文化，而企业文化差异造成的彼此间的摩擦和经营困难，会使一些长远的发展计划成为一纸空文。再次，重视国外法律环境，熟悉国外法律条文，强壮自身，走高起点收购之路。最后，制定完善法律体系促进、规范和保护跨并购的发展。

综上，随着世界经济的发展，国民经济水平不再仅限于满足温饱问题上，而是要与国际社会经济接轨。中国企业要走出去，选择跨国并购的方式，显然比采取直接或间接进出口、贸易协议的方式更有利于迅速实现规模扩张和跨地区发展，更有利于迅速进入国外诸多限制性行业与领域。中国企业在技术，品牌，渠道等关键性国际竞争资源出于劣势，因此，只有通过跨国并购才能缩短与国际知名企业之间的差距。但是，企业跨国并购面临着许多陷阱，所以，对跨国并购的财务尽职调查是有必要的。

［1］翟雪改.企业并购的财务风险探析》.

［2］张邦雄.企业海外并购现状及财务风险分析.

（作者单位：北京海兰信数据科技股份有限公司）