关联交易、公司绩效与中小投资者保护

罗志锋

摘 要：随着我国社会主义市场经济的发展与完善，中国的资本市场也得到了蓬勃的发展。至2014 年，沪深两市挂牌交易的上市公司超过 1500 多家。关联交易作为证券市场中现实存在的重要交易方式之一，一直以来是市场关注的焦点。本文首先介绍了关联交易和公司绩效的概念，详细分析了公司关联交易的成因及影响，并从当前我国的上市公司关联交易的现状出发，对公司关联交易管理提出相关建议。

关键词：关联交易；公司绩效；关联方；中小投资者

一、研究背景和意義

目前，在我国证券市场中发行股票的绝大部分上市公司是由国有企业资产重组或改制而成，上市公司与控股公司及其子公司之间存在密切的关联性和大量的关联交易。上市公司与其控股的大股东之间会发生关联交易，企业大股东为了可以利用自身在公司中的优势地位而影响关联交易正常运行，但是却会导致现金流动资产减少，上市公司应收账款增加，从而严重影响到上市公司的经济效益和短期偿债能力，一旦上市公司的虚假关联交易信息被虚假披露，将会损害到中小投资者的切身利益。因此关联交易与企业的生产经营和经济效益密切相关。

二、关联交易与公司绩效的界定

我国对于关联交易的研究起步较晚，对于关联交易的类型划分存在诸多争议。根据 2006 年我国财政部颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易披露》来看，关联交易分为：销售和购买商品、出商品购买和销售外的资产交易、担保、租赁、代理、许可协议、提供资金服务、提供或接受劳务、研究和开发项目转移、关键管理人员报酬、债务结算等十一项。随着市场经济的蓬勃发展，我国上市公司的股票交易金融市场中的关联交易逐渐增多，我国证监会为了促进证券金融市场的稳定和谐发展，加强对金融市场证券交易的监管工作，对以往的关联交易的形式和类型做出严格的调整，调整后的关联交易类型划分更加全面客观，方便证监会加强对上市股票发行公司的监管。与原准则对关联交易的类型相比，新准则做出了如下改动：1）新准则将“抵押”去除，余下“担保”；2）新准则中股权投资增加了对无形资产的投资，扩充以原先以资金和实物为主的资产投资形式；3）新准则中删去“管理方面合同”。

公司绩效是公司整体价值的最终体现，它是一个笼统的概念，设计到公司的获取经济效益的能力、可持续发展能力以及盈利能力等方面。影响公司业整体绩效的因素具有复杂性、多变性、多维性的特点。

三、关联交易的成因及其对公司绩效的影响分析

（一）关联交易的成因

1、避税的目的驱使。一些上市公司与关联方之间的税收利率的征收标准存在巨大差异，使得高税负企业利润向低税负企业转移，也就是说上市公司采用关联交易的方式将加注在母公司上的税收负担转移到税率较低的子公司上，从而实现避税的目的。

2、节省交易费用的考量。关联交易是在市场经济信息不对称和市场因素复杂的局势下，将市场交易变为集团内部交易的经济行为，这种关联交易能够有效缩短交易环节，从而节省交易双方的交易费用，减少企业的成本支出，避免卷入复杂的市场风险漩涡中，最终实现利益最大化、资源配置最优化的目的。因此关联交易是由于一些上市公司想要节省交易费用而产生。

（二）关联交易的影响

从国内外经济学家对关联交易的影响性研究来看，基本上都认为关联交易对公司绩效的影响存在两面性。在上市公司内部经营制度中，委托代理主要体现为两个方面：一是股权控制者与公司经营者之间的委托代理利益冲突。二是控股股东之间引发的委托代理利益冲突。这两类形式和具体内容上可能有所不同，影响的结果也可能不同，但是都可能产生关系方利用关联交易掏空上市公司的利益的现象。

其中，关联交易的积极影响有：1、节省交易成本。发生在控股集团内部的关联交易有利于减少中间必需的交易程序和环节，削减交易成本从而提升公司的整体经济效益和绩效。集团内部能够通过组织之间的关联交易减少交易流程和交易费用，从而减少成本支出，提高交易效率，避免资源大量损耗。2、规避交易风险。不稳定和复杂多变的外部市场经济环境给上市企业的健康发展带来诸多风险。然而在关联交易中双方处于信息绝对透明的情况下，契约更改或违约的概率极小，因而关联交易双方在长期的合作关系中可以减少外部市场经济环境的复杂多变性，有效规避市场交易风险。3、解放融资约束。关联交易构建了属于自身内部的资本交易市场，使得母公司企业的众多子公司解放可融资约束，并且可以以集团的总体名义向银行贷款，从而享受到更多更好的融资条件。4、共享资源。集团通过构建内部的资本交易市场，可以将各个组织以及内公司中的先进技术、市场信息、商标品牌、专利技术、人力资源等进行资源共享，从而有效减少内部公司的成本支出，强化集团的核心竞争力。5、合理避税。合理的关联交易能够减少上市企业整体纳税额度，关联交易使得高税负企业利润向低税负企业转移，当然，这种收益转移行为必须在国家税收允许的范围内。关联交易使得企业整体的上缴的税率变小，最终达到合理避税的目的。

关联交易的消极影响有：1、损害公司的市场竞争力和经营决策的独立性。滥用关联交易或者非公允性的关联交易往往会让上市公司失去市场核心竞争力，损害市场交易的独立性，长期依靠关联交易获取市场经济效益的企业在市场发展前景上令人堪忧。2、控股股东很有可能利用关联交易非法转移公司资本。上市公司的主要控股人利用转移价格的方式将企业的利润向关联方转移，再利用关联交易的方式让企业为原料采购和劳务费用承担更多的费用，这样严重挫伤可企业整体的盈利能力，极易引发资金财务风险。

四、规范关联交易的相关建议

（一）内部规范建议

1、制定符合市场经济规律的定价标准，确保关联双方经济地位的平等性。上市公司必须以市场经济规律为引导制定公平公正的市场定价原则，以市场价值规律制定关联方交易价格，关联交易双方在交易过程中均不能通过任何非法操作获得不正当超额利润，缓解两利益主体间的矛盾，确保关联双方经济地位的平等性。

2、完善公司关联交易的操作流程，制定严格的关联关系备案制度。企业要有效解决公司内部关联交易的弊端，必须制定一套系统完善的关联交易操作规范和操作流程，严格关联关系的备案以及关联交易的审查和批準程序，对非公允性关联交易的惩罚和责任进行明确，做到有章可循。

3、加强内外部监督管理，进一步优化企业内部股权结构。上市公司要杜绝主要控股人谋求自身股权额外利益的驱使下发生非公允性关联交易这种现象的发生，必须科学优化企业内部的股权结构，适当引进上市公司经营管理者股权激励制度，让上市公司的管理层拥有公司部分股权的控制力和股息分红权益，积极调动上市公司管理者的积极性和主动性，缓解企业所有者与经营者因矛盾利益不趋同而产生委托代理的矛盾。

（二）外部规范建议

1、证监会要加强关联交易的公允性审核。证监会作为维护证券市场交易秩序的主要部门机构必须加强对关联交易的公允性和合法性的审核，严格取缔以转移企业的利润为目的的关联交易。证监会要密切关注重大关联交易有无履行法定的决策程序，有无依法披露信息，有无公允定价，有无损害上市公司股东利益；而关联交易的审核关键在于定价的公允性与对发行人独立性的影响。

2、制定严格关联交易双方的资格标准。监管当局在关联交易双方的资格认定上应该扩大关联方范围，不仅要将企业组织和个人纳入进关联交易方群体之中，同时要将其他参与交易的经济主体（个体工商户、个人合伙等）纳入进去。在判定关联双方是否存在关联交易时，着重调查兵监管其关联交易关系的是指，并不仅仅从法律形式方判定，从而制定并确立严格规范的资格认定标准。

3、证监会要引导上市公司积极进行关联交易信息披露。良好的关联交易信息披露是规避各种不良手段和各种违约非诚实行为的有效手段，对于抑制证券市场欺诈、粉饰、隐瞒等关联交易行为具有重要作用。证监会可以积极借鉴发达国家关于规范关联交易的信息披露政策，充分结合我国社会主义金融资本市场的特点，构建上市公司关联交易信息分类披露的监管制度。

参考文献：

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