基于同素异形体结构原理的中国公司治理结构分析

2015-02-15张思锋王舟浩

西安交通大学学报（社会科学版） 2015年1期

张思锋，王舟浩，余赵

(1．西安交通大学公共政策与管理学院，陕西西安710049;2．西安交通大学人文社会科学学院，陕西西安710049)

一、公司治理的结构问题

改革开放以来，作为我国经济体制改革中心环节的国有企业改革，先后经历了放权让利、承包经营责任制、试行股份制和建立现代企业制度等阶段。1999年9月《中共中央关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》，明确建立现代企业制度的核心是健全法人治理结构;2003年10月《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》对现代产权制度的涵义作出了比较准确的表述，为进一步深化我国公司治理结构改革提供了理论依据和现实基础［1］;2013年发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出建设现代化国家治理体系的命题。在现代经济社会中，国家治理与公司治理存在多层次、多向度的内在关联;公司治理结构折射国家治理体系，完善公司治理是建设现代化国家治理体系的重要基础［2］。

1975年，威廉姆森首次提出公司治理结构(Corporate Governance Structure)之后［3］，引起世界各国的高度重视和众多投资者的极大关注;公司治理的概念、模式、理论和相关问题也成为持续的研究热点［4－6］。(1)从不同层面揭示公司治理结构的实质。强调对利益相关者权益的保护［7，8］;强调公司所有者或所有权在公司治理中的主导性作用［9，10］;强调公司治理结构各元素的制约和制衡机制［11，12］;强调市场在公司治理中发挥的决定性作用［13，14］。(2)从所有权主导和利益相关者保护角度提出公司治理的典型模式［15］。以美英为代表的股东治理模式认为，由于股东对企业拥有所有权，因而成为常态下公司治理的主体并享有收益权，强调市场机制在公司治理结构中的作用［16］。以德日为代表的利益相关者模式提出公司受其全体利益相关者的利益支配，而不仅是受股东的利益支配，应该平等对待每个利益相关者的产权权益，强调组织机制在公司治理结构中的作用［17］。(3)从公司治理结构的演进中发现内部人控制问题。所有者与经营者的利益差异，导致经营者控制公司的“内部人控制”，所有者利益可能受到损害［18］。“内部人控制”的实质是委托代理问题，可以通过激励与监督予以解决［19］。(4)从激励与约束两维视角分析股权结构与公司治理效率。通过经营者持股等激励机制设计，使经营者目标与所有者目标尽可能一致;通过完善公司治理结构和体制等约束机制设计，使经营者不敢、不能、不想侵害所有者和其他利益相关者的利益［20］;通过公司利润最大化和利益相关者利益最大化的目标设计，使所有者、经营者、其他利益相关者更加重视降低公司治理成本，提高公司治理效率［21］。

近年来，中国证监会参考国外成熟资本市场经验，颁布了一系列改革措施，如控制上市公司与控股股东的关联交易，引入独立董事制度，进行股权分置等，无疑对我国公司治理结构的完善起到了一定的推动作用。但是由于这些改革措施很大程度上忽视了本国的政治、经济、法律、文化、历史等国情，尤其没有区分我国公司类型和公司的不同成长阶段，没有关注我国资本市场发育不完善、经理人市场发展不成熟等现实，力图找到一个包治百病的统一的公司治理结构，并采取一刀切的做法实施于所有公司制企业，结果收效甚微，反而使公司治理结构问题显得更加突出。

本文基于自然界同素异形体物质结构原理，运用类比分析方法，通过分析物体所处的不同环境，解析同素异形体的不同结构，从而解释同素异形体的不同功能;通过类比，分析公司所处的不同环境，解析不同类型公司的治理结构，解释不同类型公司的运行机制;在此基础上，梳理了不同类型公司治理结构和运行机制的共性原则和个性特征;分析我国公司治理结构中存在问题并提出完善公司治理结构的对策建议。

图1 自然系统的单层结构或社会系统的单层体制

图2 自然系统物体的结构和社会系统组织的体制

二、同素异形体的结构原理

自然系统是由基本元素、由基本元素构成的若干子系统，按照化学、物理、生物等原理长期演变而成的具有层次性结构的物体组成的。物体的结构表现为构成系统的基本元素和若干子系统之间的相对位置和相互关系。基本元素的质决定物体的本质属性，基本元素和若干子系统的多层次结构决定物体的功能［22］。

社会系统是由基本要素——人，由人组成的若干社会子系统，自下而上分级多层构建的具有层次性要素的社会组织组成的。社会系统的人与人、子系统与子系统、人与子系统之间既有纵横交错的相互联系，又各自独立为相对完整的社会组织。人在社会系统中的地位相当于基本元素在自然系统中的地位;人及由人组成的子系统等多层次要素组成的社会组织的“结构”，表现为社会组织中人与人、子系统与子系统、人与子系统之间的相对位置与相互关系(见图1和图2)。社会组织的“结构”构建的原则是人与人、子系统与子系统、人与子系统等要素之间具有相对稳定的联系方式、组织秩序及反馈控制关系［22］。

同素异形体，指自然系统由同一化学元素组成的形态不同、化学性质相似而物理性质迥异的单质物体［23］。同素异形体在自然界是普遍存在的。同素异形体结构原理认为:

(一)同一化学元素由于所处环境不同，原子及由原子构成的子系统的排列方式也不同，形成不同形态的单质物体

以碳元素为例。由于所处环境不同，碳原子及由碳原子构成的子系统的排列方式也不同，形成的同素异形体有金刚石、石墨、碳60等单质物体。

原生金刚石是碳原子在地下130km－180km深处，于900℃ －1300℃高温、45－60＆215×108Pa高压下结晶而成的正四面体空间网状结构原子晶体，其碳原子以正四面体方式排列形成空间网状结构。它们主要储存在金伯利岩或钾镁煌斑岩中，其形成年代在10亿年以前。

石墨是有机成因的碳质物或煤层经高温热变质作用而形成的层状结构混合晶体，其碳原子按正六边形环状成层排列，每个碳原子与相邻的碳原子之间等距相连，上下相邻层的碳原子正六边形环以范德华键相连接，形成层状结构。石墨最常见于大理岩、片岩或片麻岩中;少量石墨是火成岩的原生矿物。

碳60是碳族星体红色巨星中产生的封闭笼状球形分子晶体，其碳原子以20个正六边形环和12个正五边形环以较弱的范德华键相连接，形成封闭笼状球形结构。碳60存在于星际间碳尘的黑色云状物中。

(二)互为同素异形体的不同形态单质物体具有不同的结构

以碳元素为例。虽然碳的同素异形体金刚石、石墨、碳60均由碳元素构成，但是，由于碳原子及由碳原子构成的子系统之间的成键方式、键长、键角不同，三者的结构具有很大差异［24］(见表1)。

表1 金刚石、石墨、碳60的结构比较

金刚石为正四面体空间网状结构，如图3所示。每个碳原子以sp3杂化轨道与四个碳原子形成四个共价单键，即碳原子的所有外层电子都参与成键，没有自由电子，键长0．155nm、键角109°28'、键能347 kJ/mol;5个碳原子结合成一个正四面体的立体次子系统;若干个正四面体的立体次子系统通过较强的C－C共价单键相连接，贯穿整个晶体。

图3 金刚石的结构

石墨为层状结构，如图4所示。每个碳原子以sp2杂化轨道与其它三个碳原子形成三个σ键，且每个碳原子还有一个P电子能在每一层的平面方向上自由移动来传输电荷，形成pπ金属键，键长0．142nm、键角120°;6个碳原子结合成一个正六边形蜂巢状的平面层状子系统;若干个平面层状子系统通过微弱的范德华键相连接，键长0．335nm。

图4 石墨的结构

碳60为封闭的笼状球形结构［25］，如图5所示。碳60分子中的碳原子以通过sp3与sp2杂化及s0．09pπ键与另外三个碳原子形成两个单键和一个双键［26］，单键的平均键长为0．145nm，双键的平均键长为0．14nm，键角分别为106°和101．64°;11个碳原子结合成仅有单键的五边形环和单键与双键交替排列的六边形环，六边形环与五边形环的公共棱边为单键，两个六边形环的公共棱边为双键;每个碳原子用剩下的一个p轨道互相重叠形成一个含60个π电子的闭壳层电子结构;60个碳原子以20个六边形环和12个五边形环构成32面体的碳60子系统;若干个32面体的碳60子系统通过较弱的范德华键相连接。

图5 碳60分子的结构

(三)互为同素异形体的不同结构单质物体具有不同的功能

在基本元素既定条件下，自然系统的“结构”是指物体各个子系统的搭配和排列，强调的是物体包括哪些子系统以及各个子系统的相对位置和相互关系，是自然系统自发形成的或人类依据自然规律设定并创造的。“功能”是指组成物体的各个基本元素、由基本元素构成的子系统之间的相互作用，是自然系统物体运动过程的能量转化及其做功。基本元素的质决定了同素异形体物体的化学属性相近;基本元素的结构排列不同决定了同素异形体物体的功能迥异。

以碳元素为例。碳的同素异形体金刚石、石墨、碳60的结构与功能具有明显差异(见表2)。

金刚石是一种正四面体空间网状结构的原子晶体，其碳原子半径较小，共价键强度较大，致密的三维结构使晶体解离困难，因而具有很强的抗破坏、抗扭歪能力，表现为金刚石超强的硬度(10)和超高的熔点(3570℃)，广泛用作高硬切割工具和各类钻头;金刚石每个碳原子均以四个按四面体分布的键与相邻的四个碳原子结合成庞大的分子，且C－C键贯穿整个晶体，因此金刚石的抗压强度高，耐磨性能好，广泛用作精细研磨材料;金刚石每个碳原子所有的外层电子都参与成键，没有自由电子，因而不导电，表现为金刚石的绝缘性和良好的导热性，多用于空间技术和尖端工业。

表2 金刚石、石墨、碳60的结构与功能的比较

碳60是一种封闭笼状球形结构的分子晶体，利用碳60独特的封闭笼状球形分子结构和每一个碳60分子中存在的30个碳碳双键，把双键打开便能吸收氢气的特点，可将碳60用作新型的吸氢材料;具有独特微观结构的碳60具有特殊的光限制性，即在增加入射光的强度时，碳60会使光学材料的传输性能降低，以此为基础，可研制出保护人眼免受强光损伤的光限制产品;碳60分子通过较弱的范德华键相连接，分子间相互作用力弱，使分子的结构在形成固体时保持不变，同时使之可以掺杂金属原子从而具有超导电性，广泛应用于材料科学、超导体等领域［28］。1991年，美国贝尔实验室Herbard［29］首次报道，在掺钾的碳60中发现始转变温度为18K的超导电性，从而在全世界掀起了“碳60”热。至今已发现许多种金属掺杂的碳60高温超导体，最高温度已达48K(Tl2Rb1碳60)［30］。

(四)通过施加一定的外在条件，同素异形体单质物体之间可以互相转化

以碳元素为例。金刚石在绝氧和2 000℃ －3 000℃条件下可转化为石墨;石墨在5－6万大气压、1 000℃ －2 000℃高温和金属铁、钴、镍等做催化剂的条件下，可转化为金刚石;石墨用大功率激光束轰击使其气化，用1MPa压强的氦气产生超声波，使被激光束气化的碳原子通过一个小喷嘴进入真空膨胀，并迅速冷却，可转化为碳60［31］。2010年，中科院化学所通过不断地创新条件，将碳原子通过sp、sp2和sp3杂化态与其它碳原子成键，创造出碳的新同素异形体——石墨炔薄膜，其特殊的电子结构在超导、电子、能源以及光电等领域具有潜在、重要的应用前景。

三、基于同素异形体结构原理的公司治理结构

社会系统中的基本要素人、由不同个体的人组合而成的不同社会组织，相当于自然系统中同一元素、由同一元素原子之间排列而成的同素异形体单质物体。

(一)人所处环境不同，人的个体及由人的个体组成的子系统之间组合方式也不同，形成不同类型的社会组织

以公司为例。由于所处市场、法律、出资及发展阶段等不同，人的个体及由人的个体组成的子系统之间组合方式也不同，形成股份有限公司、有限责任公司、独资公司等社会组织。

依据中国相关法规，股份有限公司由大于2个且低于200个股东共同出资建立;股东以其认购的股份为限对公司承担责任;不管是募集方式还是发起方式设立，股份公司都应该在特定范围向社会公开募集资金，并同时公布公司的财务经营情况。运用招股集资方法，股份公司能够集中巨额资本，满足大生产对资本的需求;股东的出资可以在股东之间相互转让，也可向股东以外的人转让;同时股份公司的所有权和经营权相分离;股份公司必须有相应的组织机构，对公司实行内部管理和对外代表公司，包括股东大会、董事会、监事会、经理层。股东大会是最高权力与决策层;董事会是股东大会下达决议后的执行层;监事会是依据《公司法》对董事会、经理层以及公司经营行为进行为监督的监督层;经理层是受董事会选任、执行董事会决议，负责公司生产经营的管理机构。股份公司已经成为现代经济中最主要的企业组织形式，尤其适合于规模较大的规范企业或成熟型企业。

有限责任公司，由50个及以下数量的股东共同出资;公司注册后分期缴付出资，2年内缴清;股东按照出资额比例对公司承担有限责任，公司法人则以全部资产对债务承担责任。有限责任公司在各个出资者内部募股集资，不向社会公开募股。有限责任公司设立程序简单，不必发布公告、公布账目，公司内部机构设置灵活，也已成为我国企业实行公司制的重要组织形式之一。但是，由于不在社会进行公开募股，有限责任公司的筹资范围、水平、规模有限，不能满足大规模生产活动需要，一般只适用于中小企业或处于发展期的成长型企业。

独资公司，由一名股东(自然人或法人)出资设立;在公司成立时，股东必须一次性全额缴纳规定的全部出资额;股东对公司的债务履行有限责任。独资公司是最简单的企业组织形式，在计划经济条件下尤为普遍，一般适合于垄断行业企业、家族企业或处于创业期的创业型企业。

(二)由人的个体之间不同组合方式形成的不同类型社会组织具有不同的组织结构

以公司为例。虽然股份有限公司、有限责任公司、独资公司均由基本要素人组成，但是，由于人及由人组成的子系统的相对位置和相互关系不同，由人组成的子系统(股东会、董事会、监事会、经理层等)结构不同，因而其治理结构就有差异(见表3)。

可实现对电能质量、计划用电、用电稽查、负荷状态和故障状态的数据分析处理，工作人员可及时发现电网系统中的各项异常情况，并且妥善采取解决措施降低危害及风险，为电力用户提供强有力的保障。

表3 股份有限公司、有限责任公司、独资公司结构比较

股份有限公司，具有相对完善的公司治理结构，如图6所示，由人分别组成的股东大会、董事会、监事会、经营层4个子系统构成。股东大会是公司的最高权力机关;董事会是公司业务执行机关;监事会是依法对董事、经理和公司活动实行监督的监督机构;经营层是董事会聘任的公司日常生产经营管理机构。

图6 公司法规定的股份公司治理结构框架

相对于股份有限公司，有限责任公司的治理结构具有一定弹性，即在公司规模较小时，董事会、监事会可以只设执行董事和监事;股东会、董事会(执行董事)、监事会(监事)、经营层4个子系统之间相对位置和相互关系，组成与股份有限公司相似的有限责任公司治理结构。

独资公司(又称一人有限公司)治理结构简单，不设股东会。《公司法》规定独资公司由股东独立行使应由股东会行使的职权，但《公司法》中没有明确规定是否应该设立董事会、监事会等机构。

(三)不同组织结构的社会组织具有不同的运行机制

机制是组成社会组织的人、由人组成的子系统之间的相互作用，是社会组织自动运转过程的能量转化及其做功。

机制的运行原理，一是社会组织的人、由人组成的子系统职能不交叉，工作无遗漏，各司其职，有序联动。二是来自社会组织外包括政策激励的各类信号刺激，作用于社会组织的人、由人组成的子系统，促进社会组织的自动运转，实现社会组织的目标。三是在法制、规章约束下，通过社会组织内外信息反馈、监督检察，约束社会组织的人和由人组成的子系统的行为，形成社会组织的人和由人组成的子系统之间的权力制衡、行为协调，实现社会组织的自我完善、自我修复、自我发展。社会组织机制运行的结果受到社会组织结构的基本元素——人的主观能动性正向的促进或负向的干扰。

以公司为例。通过界定公司的人、由人组成的包括但不限于股东会、董事会、监事会、经理层等各自层级的权责利关系，构建公司权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，形成各自独立、权责分明、协调运转、相互制衡的公司治理结构和运行机制［32］。治理结构是运行机制的载体，运行机制是治理结构的功能。相同治理结构的社会组织由于社会环境变化或子系统的变异，有时并不一定能产生相同的运行机制。

股份有限公司、有限责任公司、独资公司的治理结构和运行机制具有明显的差异(见表4)。

股份有限公司的运行机制包括，(1)权力配置机制，即把股东权配置给股东(代表)大会，把经营决策权配置给董事会，把监督权配置给监事会，把日常生产经营执行权配置给经营层。(2)激励与约束机制［33－34］，即通过薪酬激励、工作激励、荣誉激励、精神激励等方式，督促代理人以代理契约为依据，在实现代理人应得利益的同时，也能够更好的体现委托人利益;通过法律约束、市场约束、银行约束、内部约束等手段，避免代理人的机会主义行为，提高代理人自我约束能力;(3)协调运转机制，即强化股东、董事、监事、经营层责任意识，创造环境和条件，使之真正担负起各自的职责，以确保股东、董事、监事、经营层有位不缺位;同时，通过强化对控股股东及实际控制人的监管，加强内控建设，减少风险隐患，提高违规成本，确保股东、董事、监事、经营层到位不越位。(4)有效制衡机制，即赋予股东(会)对董事(会)的人选、报酬、诉讼等制衡权和对董事会报告的审议批准权;董事(会)对经营层的人选、报酬、运作等制衡权及对经营战略和经营决策的审议批准权;监事(会)对董事和经营层履职情况的监督和对公司经营、财产状况的核查等制衡权;独立董事对董事和经营层的外部制衡权;其他利益相关者如政府、债权人、客户等对公司的法律、法规、政策、市场制衡权等。各方主体为了实现多方合作收益的诉求，就必须享有对其他各方的监督权［35］，由此形成四者之间形成有效的制衡关系，同时也保持股东会、董事会、监事会、经理层各自的独立性。

表4 股份有限公司、有限责任公司、独资公司的治理结构和运行机制比较

有限责任公司的运行机制，总体与股份公司相似，但也存在差异，主要是:(1)权力配置差异，在规模较小时，把董事会、监事会的权力赋予执行董事和监事个人;(2)激励与约束差异，更加注重激励与约束的灵活性、时效性;(3)协调运转差异，更加注重公司的运转效率;(4)有效制衡差异，更加突出董事会的整体性，减少束缚公司发展的羁绊。

独资公司的运行机制，则更加简单化。(1)权力配置，通常是股东自任执行董事、经理并实际控制公司;(2)激励与约束，更多地表现为自激励和自约束;(3)协调运转，使独资投资者最大程度运用有限责任原则防范经营风险，达到经济效率最优化;能够减少股东数量较多情况下的相互算计和摩擦，防止决策过程的繁琐化以及议事程序的低效率化，有效提升公司决策效率;(4)制衡缺失，缺乏股东与股东之间、机构与机构之间的制衡机制;导致公司财产、股东私有财产相互混淆，股东容易轻易将公司财产挪为已用，或以公司名义进行非法借款，或者给自己支付非法用途的酬金。

(四)通过施加一定的外在条件，不同类型的社会组织之间可以互相转化

通过改变社会组织中人、由人组成的子系统所处环境和各子系统之间的职能分工、权力配置、利益分配，形成新的利益激励、行为约束、协调运转、相互制衡的机制，可以实现不同类型的社会组织之间相互转化。

以公司为例。独资公司为了扩大经营规模，通过引入不超过49个新的股东，即可转化为有限责任公司;有限责任公司在通过实行股份制改造，即可转化为股份有限公司;

20世纪80年代开始的中国国有企业放权让利、承包经营责任制、试行股份制和建立现代企业制度等企业改革［36］，实质上是通过施加相应的外在条件，在一定程度上转变企业的治理结构和运行机制，从而焕发企业活力。

四、同素异形体结构原理对完善公司治理结构的启迪

基于同素异形体结构原理，公司治理结构是某一企业在特定市场、法律、出资、发展阶段的选择结果，是一个自然的演进和发展过程。

(一)不同公司结构是不同环境发展的产物

公司作为一种社会组织，其具体形式是在具体的客观环境和主观条件下产生、发展的。在商品经济不发达、市场规模较小时，生产规模小、产品单一，组织企业所需的生产要素数量少，适应该市场环境和生产组织形式的单业主制独资企业应运而生。随着市场规模扩大、产品需求增加，具备了大规模生产的条件，就产生了所有权与经营权相分离的有限责任公司，公司所有者按照契约规定获得相应利润，经理人进行专业化经营活动，并逐步享有部分剩余索取权，股东按照出资额对公司承担有限责任。随着市场规模进一步扩张、有限责任企业财产所有权与控制权分离，拥有专门知识的经理人逐步掌握了企业控制权，形成“两权分离”，股份有限公司诞生。

(二)不同的治理结构导致公司组织结构各不相同

不同类型的公司，股东结构不同、股权结构不同、资本规模不同，组织结构也不同。独资企业的资本规模较小，创业资金来源于所有者自己以及与所有者具有血缘、亲缘、地缘等社会关系的亲朋好友。企业资产归出资人所有和控制，属于单一所有的集权式产权结构，出资人对企业的全部债务承担无限连带责任，并拥有包括经营决策权、监督管理权、剩余索取权在内的派生权利。企业内只有两个层级，一是拥有最高决策权的经营管理者，二是只有决策参与权和执行义务的工人层，决策效率较高。有限责任公司是各个出资人都享有股权并以出资额为限对公司承担有限责任。股份有限公司把公司全部资本等额化，股东按照认购的股份对公司承担责任。股份有限公司股权结构差异很大，有非常简单的，由法人股和公众股组成;也有非常复杂的由法人股、公众股、国家股、特定的战略投资股、外商持股等。股份有限公司组织机构包括股东大会、董事会、监事会、经理层等。

(三)不同的治理结构产生不同的企业功能

组织结构决定组织功能。公司治理结构的异同，决定公司功能的异同。独资企业的组织结构是，企业主既是出资者，又是经营管理权者，在独享企业所有利润的同时也承担企业全部风险，业主与雇员之间是一种简单的雇佣劳动关系，企业的功能是以生产经营为载体追逐利润最大化目标。有限责任公司的组织结构是，股东会作为公司最高权力机构，董事会作为公司最高常设经营决策机构，经营层作为公司执行机构。由此决定了有限责任公司的功能一方面为了出资者利益追求利润最大化，另一方面为了经营者利益，使经营者收入最大化。股份公司的组织结构是，股东大会选举董事会、监事会，董事会和监事会属于平行关系，二者共同对股东大会负责;董事会选聘总经理，总经理对董事会负责。股份公司的功能除了追求出资者利润最大化，经营者收入最大化之外，还要关注职工、上下游商业伙伴等相关利益者和社会各方面的权益。

(四)施加适当条件使不同类公司向更好方向转化

通过施加适当的条件，例如扩大经营规模、追加投资、明确权责利关系等，使不同类公司向更好方向转化。独资公司主要依靠个人能力，即领导意志，团队意志，规章制度形同虚设或索性没有，突出和强调企业领导人的责权利。随着生产规模扩大和资本不断追加，引入新的出资者，完善公司治理结构等，使其升格为有限责任公司。有限责任公司的问题往往是约束与激励机制不健全。通过引入战略投资者和职业经理人，强化权力制衡机制，使公司经营管理体制更加合理，运行机制更加顺昌，经营者行为更加规范，员工积极性更高。股份有限公司的产权制度、治理结构具有明显的优势，但是更多出现的是内部人控制问题。除了进一步完善治理结构之外，可以通过引入银行、保险公司、投资公司、公募和募基金等机构投资者，严格规范股东(代表)大会和董事会的议事决策程序，严格遴选独立董事，严格执行公司内部信息披露制度，充分发挥出资者、媒体、社会公众、政府监管机构的监督作用，以防范公司内部人的机会主义行为，保障公司股东和利益相关者的权益。

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