互联网企业并购效果分析
——以阿里巴巴并购高德地图为例
2015-01-21中南民族大学管理学院苏亚民
●中南民族大学管理学院 苏亚民
互联网企业并购效果分析
——以阿里巴巴并购高德地图为例
●中南民族大学管理学院 苏亚民
编者按：企业并购是一项高风险的经营活动，是企业扩大经营规模、提高资源使用效率的重要途径。企业并购的动机、风险及防范、并购行为对企业绩效的影响、对企业内部控制的影响，以及诸如政治关联、政府干预等因素对企业并购行为的作用等等，都是企业并购研究的重要主题。从不同视角对企业并购行为进行探讨，能进一步完善理论研究，并对实践带来现实意义。本期专题就企业并购相关问题进行了探讨。
互联网行业体量的增大伴随着频度高、金额大、周期长的并购高潮，并购已成为互联网行业由弱变强的标签和可持续发展的新常态。本文在回顾相关文献的基础上，具体分析了阿里巴巴并购高德地图的动机及效果。
互联网企业 并购 阿里巴巴 高德地图
中国经济进入降速度、调结构、升产业、转动力、优生态、惠民生的新常态，互联网行业以增长动力转换的崭新姿态进入了新一轮并购高潮。根据清科研究中心的数据绘制的图1显示，2012—2014年互联网行业涉及并购的总金额已达116.68亿美元，2013年比2012年增长922.7%，2014年比2013年增长214.4%1，2015年1—6月，中国并购市场交易金额锁定在406.58亿美元，互联网行业所占的比重排名第一，独占鳌头。
图1 2012—2014互联网行业并购金额示意图
据不完全统计，2015年1月至7月间，阿里集团投资并购20家企业，预估并购总金额250亿人民币，在阿里投资并购超级俱乐部中，移动互联网、电子商务生态链、互联网金融三个方向占据重要席位，同时在文化教育、旅游休闲、新能源汽车、房地产、医疗保健、智能硬件等多个领域全面铺开，力图打造全球化生态链（李红双，2015）。美国大企业是在并购养分滋润下成长壮大，然而，并购是企业运作复杂程度最高、风险挑战最大的战略性投资行为。回溯互联网企业并购案例，更多的是失败的教训。2000年搜狐并购chinaren、2002年eBay收购易趣网、2003年雅虎收购 3721、2008年新浪收购分众传媒，结局都以失败收场2，失败的主要原因是在公司治理、业务协同、文化融合、风险防控等层面出现了不和谐的音符。阿里巴巴入股高德地图，显示了资本正通过界域突破，沿着产业链高端的方向迈进，实现对利益追逐的梦想。本文以阿里巴巴并购高德地图为例进行互联网企业并购效果分析。
一、文献回顾
（一）并购的动因。关于并购的动因，代表性的有科斯（1937）的“交易费用论”，美国学者Stepfen Hymer（1960）的“垄断优势论”，哈佛大学教授Raymond Vemon（1966）的“产品生命周期论”，美国学者Buckley和Casson（1976）的“内部化理论”以及Dunning（1977）的“国际生产折中理论”等，这些理论分别从不同的角度诠释了跨国并购的动因和条件；而国内的并购动因主要有企业价值的低估、传递或获取厂商优势、取得规模经济性等。
（二）并购与公司治理。公司治理一般包括三个部分：董事会、管理层、股权结构。
1.股权结构与并购的关系研究。孙思（2013）认为公司内部治理机制和公司外部运行机制直接或间接受股权结构的制约和影响3。孙永祥发现股权分散的公司比股权集中的公司更容易并购。潘爱玲、任刚（2006）通过实证研究发现，美国的上市公司股权结构中，银行、非金融机构、个人持股比例分别为0、14.1%、50.2%，而德国的这一比率分别是 14.3%、38.8%、16.6%，德国的股权集中度较高，由此在企业内部容易形成利益共同体，跨国并购活动受到限制4。袁险峰、文美、张雪英（2013）认为控股股东持股比例和上市公司并购绩效存在反向变动关系。Yong Liu和Yong Qing Wang（2013）认为跨国并购与公司治理之间相互影响5，伊丽（2009）指出跨国并购导致股权多元化，形成公司治理权的竞争6。
2.管理层激励机制与并购的关系研究。代理问题是公司治理问题的重点，而管理者则是公司经营的代理人。Jensen和Meckling（1976）指出代理问题源于所有权与经营权的分离，管理者可能为了自身利益而懈怠于实现股东追求利润最大化的目标。王金辉（2012）认为如果管理者不是公司全资所有者，那么管理者的报酬对于公司规模要敏感很多。关于管理者薪酬与并购行为关系的研究是从近几年开始的，国外学者Bliss（2001）研究发现CEO薪酬结构对其发动并购行为的动机有着很重要的影响7。Hanford（2007）从并购后公司CEO总财富的增长角度出发，研究发现CEO总财富的增加水平与并购后股价的上升幅度成正相关的关系8。李燕平（2008）研究了高管报酬激励、战略重组与公司绩效间的作用关系路径，发现高管激励契约比较完备时，年薪报酬对战略并购重组具有正向影响9。
资本市场并购重组为优化完善法人治理结构、培育提高互联网企业的综合治理能力、提升互联网企业的治理绩效，提供了强劲的原始推动力。从微观主体互联网企业层面来分析，并购提供了外部制约机制和监督机制，可以形成强大的外部压力，提升公司的经济价值和社会价值。同时促进大股东履行基本职责，行使公司的管理权，高度关注互联网企业的经营管理状况，监督其战略实施和推进情况，进而促进互联网企业治理结构的优化配置，提高其生产经营管理运作的合规性和合理性。
（三）并购与资源配置。王巍（2009）认为通过并购融资培育产业领袖，公司控制权的最终结果是提升整个股东的价值和产业链总体的价值。熊维平（2009）提出并购资本可以调动更多的债券融资方式，优化有投资价值公司的资源配置。张育军（2009）认为完善公司治理，推进并购权市场发展，就要进一步改进公司治理的水平，提高并购市场的效率。胡雪峰、吴晓明（2015）认为，通过并购可以加快企业内部知识能力和外部资源环境整合配置的速度和进程，有利于发挥生态价值链前端研究和开发的协同财务效应和规模经济效应，迅速实现互联网企业产品和服务的技术升级10，进而提高行业的技术标准，增强全产业链的竞争力。
（四）并购与文化整合。美国企业兼并专家菲利普·米尔韦斯（1999）从组织和文化的视角来认识并购整合，提出没有制定适当的管理计划、忽略公司的宗旨和文化的协调、缺乏有效的领导以及管理失控也是并购失败的重要原因，并购企业要做好人力以及企业文化方面的整合11。Florian Bauer、Kurt Matzler（2014）认为文化不兼容或不适应环境是企业并购成功率低的首要原因，文化的契合度在很大程度上能够实现企业的协同效应12。从企业并购与文化整合的关系方面，Berry（1982）通过实证研究发现文化整合与企业并购的类型有关13，Malekzadeh和Nahavandi（1990）认为，文化宽容度影响企业选择文化整合模式14。
从文化整合重要性的角度，陈菲琼（2011）利用动态仿真方法15，揭示了文化整合过程中风险并购的演化趋势，崔影慧、刘笑笑（2013）指出文化整合是企业并购成功的关键16，文化整合需要企业领导者、员工的极度重视和积极参与。李志宏（2010）指出最有效的并购重组在于企业文化的整合17。从企业并购文化整合障碍分析的角度，廖泉文、李鸿波（2003）认为企业社会文化背景、企业性质以及企业管理者风格的不同是企业文化整合的障碍18。尚宝明（2010）从风险管理层次出发，指出企业文化整合是一项复杂的、长期磨合的工程19。
国内外学者在文化整合对企业并购的影响方面达成了一致，都认为文化差异会影响公司并购绩效。但在企业并购后应该采取什么样的文化整合方式还存在不同见解。
二、阿里巴巴并购高德地图的案例分析
（一）并购背景和动机。阿里巴巴集团由马云等18人于1999年在中国杭州创立，经营多个领先的网上及移动平台，业务覆盖零售和批发贸易及云计算等，每天促进数以百万计的商业和社交互动，旨在构建未来的商务生态系统。2014年9月19日，阿里巴巴成功登陆纽约证券交易所，成为当时美国融资额最大的IPO。高德于2002年成立，2010年登陆美国纳斯达克，是中国领先的数字地图内容、导航和位置服务解决方案提供商，能够为客户提供丰富多彩的服务和应用，公司的核心竞争力是优质的电子地图数据库20。
早在2013年5月10日，阿里巴巴以2.94亿战略投资高德地图，持有高德公司28%的股份，成为其第一大股东，有了阿里的注资，高德备受关注。2014年1月9日，高德地图与阿里旗下的淘点点深度整合，创新产品应用和商户数据，首推地图点菜功能，“天猫1111专区”则首次将线上用户通过地图导流至线下商户，截止到2014年10月18日，超过40万用户成为了高德地图 “天猫1111专区”服务的见证者和受益者，由此可见阿里与高德的首次合作就取得了不错的成绩。
在地图行业，虽然参与角色众多，其主线依然可以看作是高德地图与百度地图两强相争，但随着腾讯收购科菱航睿，腾讯地图的市场占有份额足以与高德、百度抗衡21。地图业务一直是BAT(百度、阿里巴巴、腾讯)三大巨头重点方向和大力投入的领域。而百度、腾讯相继有了自己的地图产业链条，于是阿里毫不犹豫地选择收购高德22，填补了在这一块业务上的空缺，意在阻击竞争对手，谨防被弯道超车。这体现出阿里集团适时收购资源和市场优势互补的同类企业，及具有紧密业务联系的上、下游企业，实现快速、稳健、低成本的扩张和跨越式发展。阿里巴巴集团成功牵手文化中国、银泰商业、优酷土豆、恒生集团、高德和恒大足球俱乐部等不同领域的企业（见表1），揭示阿里巴巴集团的全覆盖业务布局，纵横驰骋于无边界的生活消费领域23，兑现“电子商务+网上支付+互联网金融+智能物流”的全方位立体化的发展模式。互联网企业重点布局移动即时通讯、电子地图位置服务等生活服务应用入口领域的竞争，吹响了互联网企业跨界竞争的号角，开启了全行业角力的帷幕24。
表1 2014年阿里巴巴集团作为并购方完成的并购交易
（二）并购效果分析。阿里对高德地图实行了纵向收购，实现了阿里集团产业的多元化和立体化。互联网巨头以并购方式涉足“软接口”应用领域，能够精准锁定目标用户群，提供个性化的客户体验，培育新的利润增长点25。
1.进一步优化阿里巴巴集团的竞争资源配置。阿里巴巴并购高德地图，是市场竞争和双向选择的结果，体现了市场在资源配置中发挥决定性作用，是牢牢把握行业竞争主导权的主动出击。在移动互联网时代，地图作为入口的作用正在不断被强化，成为基于用户位置与线下商户之间关联的各种O2O应用的联络站。阿里巴巴收购高德后，相互打通技术后台，夯实了O2O的快捷入口资源，为阿里巴巴的O2O竞争赢得含金量较重的筹码，可以让高德的传统地图优势嫁接阿里的互联网优势，以便积累更多基于地理位置的数据。阿里巴巴利用高德地图推送位置定位服务、淘点点开展地图增值服务、支付宝作为快捷支付工具，充分释放“交叉网络效应”，构建了较为完善的闭环产业链生态体系。信息资源是重要的生产要素和竞争资源，基于地理位置的精准定位，将线上、线下的渠道打通，丰富了产品和服务的内容和结构，延伸和整合了电子商务服务链、产业链和价值链，提升了全产业产品和服务的竞争力，实现从单个企业的产品服务竞争到全产业行业竞争的跨越界别和竞争层次转变。通过企业并购行为所带来积极的协同效应，可以实现资源配置不断优化、带动行业效率改善、促进竞争效率提高26。互联网企业并购重组已经成为资本市场配置竞争资源和整合生产要素的主要抓手27，是互联网企业培育核心竞争实力的重要举措，是提升公司经济价值和社会价值的有效手段，是促进产业升级、发展方式转变和发展动力转换的快速通道。
2.重建行业价值观体系和商业伦理体系。互联网企业并购须进行行业价值观、发展战略等多方面的深度融合，实现战略统一和业务互补。行业价值观体系和商业伦理体系要充分体现对客户的尊重，丰富客户体验。一项调查研究显示，有89%的客户在经历了一次低劣的客户体验之后会立即转向竞争对手的品牌，高达86%的顾客愿意为更佳的客户体验支付更高的费用。同时要关注高频打低频的现象，即用户经常打开的服务，比较容易战胜用户不常打开的服务。但高频服务本身不会成为利润来源，而低频服务会产生商业上的收入价值。移动世界中的商业逻辑是大量的高频用户中总有人会成为低频服务的使用者，并为公司贡献利润。阿里集团努力打造的商业生态系统，就是让包括消费者、商家、第三方服务供应商和其他人士在内的所有参与者，都享有成长或获益的机会。投资者在对互联网企业进行投资时，需要进一步考虑在用户数上的变现能力，而决定变现能力的则是企业独特的商业模式和正确的商业伦理体系。国内互联网企业要保持各自优势，避免同质化竞争，须提前对云计算和大数据挖掘技术进行大量储备并积极参与全球劳动分工合作，谋求“微笑曲线”价值链附加值更高的两端位置，加强技术创新和管理创新，掌控未来竞争格局。
3.降低了代理成本，优化了公司的股权结构。阿里对高德地图的收购，使得阿里的管理层融入到高德公司管理中来，取得了对高德公司的决策控制权，实现董事会和管理层重组，这使得在原来运营模式下的管理者们为立足岗位，开始限制自己的行为并且不再一味追求自身利益。因而更加积极主动地从公司利益出发，为公司做贡献，从而降低委托人对代理人行为进行监督和控制的成本，也降低了保证委托人由于遭受次优决策的后果而得到赔偿的保证成本，同时降低了由于代理人的决策和委托人福利最大化的决策间发生偏差而使委托人所遭受的福利损失，通过内部组织安排方面的机制，降低了代理成本28。阿里收购高德后，大量资金注入，高德最大股东变成了阿里，与此同时高德的股权被稀释，形成了外资的多元化，从而解决高德公司所有权与控制权相分离、股东利益与经营者利益存在冲突而形成的 “内部人控制”的困境，抑制公司高管的在职消费，规范会计信息披露，约束会计程序的技术处理，净化了公司治理结构的生态环境。同时，阿里并购高德缩小了公司大股东间持股数量的差距，形成了科学的股权制衡传导机制，有利于并购后中小投资者利益、诉求和声誉的保护，使投资决策更加规范和高效。
4.深度文化融合是并购成功的基因。阿里集团从成立以来秉持 “客户是衣食父母，迎接变化、勇于创新，诚实正直、言行坦荡，乐观向上、永不放弃，专业执着、精益求精”的企业文化，而高德的企业文化核心则是“客户至上”，正是因为他们都是为顾客服务，有着相似的公司文化并且相互认同，所以并购后的阿里公司绩效才越来越好，直到上市。由于企业文化底蕴和价值观的互不认同，国内外许多企业并购重组失败的案例不胜枚举。美国时代华纳和美国在线两家企业并购重组后，因两家企业的文化价值观难以融合而无法实现规模的扩张、业务的整合和快速的发展29。如果不能进行文化整合，形态层面的重组只不过是简单的1+1的联合，仅仅是生产要素在数量上的叠加，产生的是物理反应，其结果只是管理层次增加，管理链条加长，管理成本加重，企业经济效益削减。深究企业文化冲突的根源，则在于战略目标、资源禀赋和经济利益的矛盾。由此可见，唯有实现双方深度文化融合才能化解矛盾点、消融引爆点和创造共鸣点，取得并购的终极胜利。
5.强化阿里集团的内部控制机制，有效规避行业投资风险。并购是公司内部控制失效时的灭火剂和防火墙。按传统西方控制权理论的观点，并购是公司防范内部控制失效的一剂良药30。诚信信誉应该是阿里集团的重大风险防控点。阿里集团应引入客户信用诚信管理系统，建立健全有效的内部制衡和约束机制，搭建多层次内部控制体系，制定内控管理的职责，以不相容职务岗位分离控制为原则，以预防性控制与反馈性控制相结合的方法，营造重点控制的制度和流程，改善内部控制环境，建立风险监测和预警应急处置机制，建立内部控制的绩效评价，提高内控管理的针对性和有效性，织密和扎牢风险防控的大网，为阿里集团的经营管理和良好商业生态构建提供基本的制度保障。阿里集团应把握行业细分市场投资机会，避免产品和服务结构的趋同，加强网络品牌保护31，有效规避行业投资风险。■
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