企业并购重组之会计处理

吴松青

据统计截至2014年9月底，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额；A股已经有1545家上市公司发生了3200起并购案，并购数量创历史新高。2014年中国上市公司并购重组潮势头不减，不仅上市公司在并购重组上表现出了极大的热情，国内券商也纷纷将并购重组业务列为公司重要业务。

一、国内并购潮高涨的原因

产业升级的需要。自改革开放以来，中国企业得到长足的发展，尤其是近几年，国家大力支持发展民营和私营经济，民营企业和私营企业纷纷登陆沪深交易所，传统企业得到快速发展，很多企业进入成熟期，甚至进入衰退期，面临产业基础薄弱、技术优势不佳等困境。因此产业升级是不少传统企业面临的重要任务，对于不少传统行业上市公司，不论是现有产业升级，还是向新兴产业领域或其他行业领域渗透，并购和重组都是不错的选择，可以帮助企业快速转型升级。

政策的催化作用。2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，意见进一步完善就兼并重组相关行政审批事项、金融、财税等政策问题，要求减少行政审批事项，发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。

2014年5月8日，国务院印发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（以下简称《若干意见》）。《若干意见》指出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

2014年10月24日，中国证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》（以下简称《收购办法》）以简化行政审批事项、提高资产重组效率，进一步丰富并购重组支付工具，降低要约收购成本。

上述政策为促进并购重组提供有力的政策支持，为解决企业兼并重组面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题提供措施和办法，将进一步加快中国企业兼并重组的步伐。

二、并购重组的类型

按并购双方所处的行业的相关性，可以将并购划分为横向并购、纵向并购和混合并购三种基本类型。

横向并购（水平并购）是指并购双方处于相同或相近行业的并购。其主要目的是迅速扩大生产规模，提高通用设备的使用效率，提供一系列产品和服务，实现优势互补，扩大市场份额，以图在国内、国际范围内实现横向一体化。

纵向并购是指发生在同一产业的上下游企业之间的并购，它们在经营上存在密切联系。纵向并购按照并购企业与被并购企业在价值链中所处的相对位置，又可将纵向并购进一步区分为前向一体化和后向一体化。

混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间并购，其目的主要在于分散风险，寻求范围经济，实现投资多元化。

按并购是否取得被并购企业即目标企业的同意，可以分为善意并购和敌意并购。

善意并购是指并购双方通过友好协商确定并购条件，在双方达成一致的情况下实现产权转让的并购。

恶意并购通常是指在友好协商得不到解决，并购方对被并购方采取强制手段，强行收购对方企业。恶意并购也可能在不与被并购方接触的情况下，在二级市场上直接收购被并购方的股票来达到并购的目的。

按收购资金来源的渠道不同并购可以分为杠杆并购和非杠杆并购。无论是何种形式的并购都要为取得目标企业的部分或全部产权支付大笔资金。并购方在实施并购时的主体资金来源如果主要是对外负债，这种并购即为杠杆并购。如果并购方在实施并购时的主体资金来源主要是自有资金，则为非杠杆并购。

三、并购重组的会计处理

根据2006年颁布的《企业会计准则第20号—企业合并》，企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。而非同一控制下的企业合并中，法律上的被购买方如果按照会计原则被判断为会计上的购买方，则被划分为反向购买。

同一控制下的企业合并。企业合并会计准则规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一下控制的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。企业合并会计准则指南规定：控制并非暂时性是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，较长的时间通常是指1年以上（含1年）。

如果企业合并业务被判断为同一控制下的企业合并，则采用权益结合法进行会计处理。合并方在合并中取得的被合并方各項资产、负债保持其在被合并方的原账面价值不变，可分同一控制下的控股合并和吸收合并。

同一控制下的控股合并：长期股权投资的确认和计量。合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”，按享有被投资企业已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关科目。如果初始投资成本与支付的对价账面价值之间的有差额，不作为资产的处置损益，首先调