我国上市公司审计师变更问题研究

●东北财经大学会计学院 郭 磊

我国上市公司审计师变更问题研究

●东北财经大学会计学院 郭 磊

高质量的财务报告是利益相关者做出正确决策的依据，而注册会计师的主要职责包括合理保证公司财务信息的真实有效，因此人们希望注册会计师能够在防范财务信息出现重大错报和舞弊方面起到最后一道防线的作用，扮演好“守门员”的角色。但是，近年来，我国资本市场因为各种原因频繁出现变更审计师的现象，引起了我国监管部门、学术界及社会各界的广泛关注。本文首先回顾我国审计师变更的制度背景，接下来对我国审计师变更的现状进行描述，并且针对现状分析审计师变更可能的几个影响因素，最后结合分析结果提出几点政策建议。

审计师变更 影响因素 政策建议

一、引言

资本市场的健康发展，取决于公司财务信息的充分及公允，即不能受证券市场信息不对称问题的影响。股东的时间和精力有限，也缺少相关的专业知识，不可能时时跟踪公司的日常经营以及监控管理层的舞弊行为，因此股东主要依靠财务报告做出判断，财务报告好比公司的一张名片，是公司财务状况、现金流量和经营成果等信息对外的详细披露（孙光国等，2013）1。因此，利益相关者希望注册会计师能够有效地防范财务信息的重大差错，以及发现管理层的舞弊行为，扮演好“守门员”的角色。但是，在我国特殊的制度背景下的资本市场中，公司代理问题是一个很严峻的问题，审计师的聘任、解聘和审计报酬的定价权不是所有人掌握，而是被上市公司的管理当局所取代，此时注册会计师处于不利地位，有可能发生审计师—客户关系的自发重构，管理层可能通过审计师变更进行审计意见的购买，并且审计师也有可能为了规避审计风险而主动辞职。

国外对审计师变更的研究开始得较早，90年代以前学者们主要针对审计服务的需求变化进行研究，90年代以后主要针对审计服务的供给变化进行研究，也就是说从研究审计师解聘问题转为研究审计师辞聘，从不同的角度都形成了卓有成效的研究成果，例如Smith（1986）2运用案例分析法发现在前后任审计师之间就出具审计意见类型存在分歧时，公司变更审计师是要避免被后任的审计师出具非标准无保留的审计意见；Schwartz和Menon（1985）3的研究结果证明处于财务困境以及处于破产边缘的上市公司更有可能变更审计师，并且他们更有可能会选择与自己没有分歧的后任审计师；M.L.Ettredge et al.（2007）4以2004年428家进行审计师解聘的公司为样本，研究了塞班斯法案后审计师解聘情况与审计费用之间的相关关系，该研究发现在2003年的年报的审计费用更高的上市公司更倾向于解聘审计师，而且还发现以前聘请的注册会计师是“四大”会计师事务所的上市公司会转而聘请 “非四大”会计师事务所的注册会计师；Dennis M.Lopez和Gary F.Peters（2011）5以 2004到2007年间的样本作为研究对象，研究结果显示工作量强度越大，越有可能发生审计师变更，并且在年末和忙季时这种相关性更显著。

由于我国证券市场成熟时间较晚，2000年以前关于审计师变更方面的研究很少，后来随着我国社会的发展，出现了很多审计师变更的个案，这些案例对于审计师变更的研究提供了条件和资源，学者们纷纷针对审计师变更进行研究。例如张敏、张卓然、张文（2012）6的研究发现，国有企业中，非财务重述的公司相对于进行了财务重述的公司来说更有可能变更审计师，非国有企业中，财务重述对审计师变更未发现有影响；张鸣、田野、陈全（2012）7对2001-2008年进行了审计师变更的上市公司进行研究，研究发现，审计师变更更会发生在在制度环境相对落后的地区，在制度环境较好的地区，对审计质量有更高的要求，上市公司更有可能进行审计师升级变更；王艳艳和廖义刚（2009）8研究了2001—2004年聘请“四大”和国内“十大”的注册会计师为审计师的上市公司，研究结果显示，有大股东掏空现象的公司更会发生事务所由大到小的更换现象。

根据以上的研究成果我们可以看出，审计师变更的影响因素多种多样，而且对审计师变更的影响因素是很复杂的，本文即对审计师变更的影响因素进行深入的探究，进而根据这些影响因素提出建设性意见。

二、我国审计师变更的制度背景

审计关系以及我国特殊的制度背景决定了我国审计师变更现象的发生。审计产生的前提是由于所有权和经营权的分离所导致的代理问题，而代理理论从属于契约理论，因此，根据相关理论，以审计关系为基础的委托代理关系是由委托人与注册会计师之间的契约组成,因而审计关系就是审计委托方、被审计方和审计人三者之间契约的集合，审计委托人也就是所有人拥有其最终决定的权利。

根据 《公司法》及证监会相关规定，应当由股东大会来决定我国会计师事务所的选聘与变更。但是随着社会的发展，我国企业环境发生着巨大的变化，比如由于技术和金融创新业发展迅速，使得市场投机性加剧，另外，由于大部分中小股东和分散的个人投资者并不关心公司的长远利益，并不参与选聘会计师事务所等事宜。因此，由我国的特殊性导致，事务所的选聘往往不是由股东决定，而是掌握在高管或大股东手中，并且存在董事会与经理层合二为一的现象。此时，从契约关系的角度来看，公司的主要决策权在经营者手中，而所有者却不具有对公司管理的真正权利。这时，传统意义上的所有者与经营者之间的关系发生了变化，经营者取代了所有者的地位，审计委托人、被审计人与审计人之间原本十分稳固的三角结构，由于上述情况，变成了十分扭曲的直线结构。如图1所示。

此时，一旦出现一些影响这种审计关系的因素，管理层便会担心其基于某种目的的行为被审计师发现或与审计师意见不统一，此时，管理层基于某些动机就会通过不正当的干预或者滥用职权，解除与审计师之间的关系。

三、我国审计师变更的现状分析

根据相关统计数据可以看出，我国的审计师变更情况越来越明显，这其中除了正常的审计师变更外，也有很多为了达到某些目的而进行的审计师变更行为。恶意变更审计师不仅会降低证券市场的信息质量，而且还会使一些审计质量较差的事务所充斥市场，造成“劣币驱逐良币”。

表1 沪深两市A股上市公司审计师变更

图2 沪深两市A股上市公司审计师变更情况图

(一)我国上市公司披露审计师变更的数量情况。近些年来，合并重组等重大变革不断在我国审计市场发生，监管环境以及监管部门对职业准则的更新和完善也在不断丰富，这些都在不同的方面影响着审计师变更，并且审计师变更现象也越来越频繁地发生。因此首先统计近几年我国审计师变更的情况是十分必要的，有利于下文对审计师变更影响因素的分析。表1是我国沪深A股上市公司在2009年—2013年间审计师变更的情况。

图3 沪深两市A股上市公司审计师变更数量占上市公司总数比例图

近几年来，我国上市公司进行审计师变更数量呈现上升趋势，表1具体展示了 2009年—2013年我国上近几年市公司变更审计师的数量及比例，图2和图3用图表的形式对近几年审计师变更的情况进行了描述。由表和图可以发现：2009年—2013年大量的事务所合并引发了大批的审计师变更发生，其中2009年由于国内几家事务所的合并导致变更比例突增，排除这一因素后，实质性变更比例基本比较平稳。因此，如果不考虑合并因素，那么近几年我国审计师变更的情况仍呈现上升趋势。

(二)上市公司披露审计师变更的原因情况。从1993年开始，我国监管部门就十分关注审计师变更信息披露的问题，分别针对上市公司和审计师制定以及颁布了多项规范性文件。要求将审计师的聘任、改聘情况，包括变更审计师的原因、变更的实施程序、披露情况、审计师已服务年限及审计费用等内容包含在上市公司年度财务报告中。自2001年开始，中注协要求前后任审计师作为主体要在变更5日内报告变更的相关情况。本文对2009年—2013年的审计师变更原因进行了手工整理，如表2所示。由表中数据可以看出，在不考虑审计师合并情况下，事务所未披露变更原因的情况居多，而前任聘期已满、公司发展需要等其他原因这些模糊说法很可能会导致真相被隐藏。

表2 2009—2013上市公司披露审计师变更原因汇总表

从手工翻阅上市公司年报得到的审计师变更原因的数据中可以看出，事务所合并原因导致的审计师变更居多，其次是未披露变更原因的情况，另外披露的具体原因包括前任繁忙、审计时间冲突、前任服务年限较长等，这些模糊说法的真实性让人质疑。综上所述，目前审计师变更原因的披露情况欠佳，对于其真正的影响因素还有待进一步研究。

四、我国审计师变更的影响因素分析

从以上对现状的分析可以看出，审计师变更问题还有待探究，究竟是哪些原因导致了我国审计师变更呢？本文认为主要为以下四个影响因素。

(一)上一年出具非标准审计意见。上市公司所聘请的注册会计师发表的审计意见作为独立于上市公司和投资者的客观的专业意见，对于投资者的决策起到至关重要的作用，是上市公司财务报告质量好坏的重要体现。因此，投资者会参考审计意见来做出正确的决策，投资者的决策进而会对公司的股价产生不同的市场反应。另外，非标准的审计意见不仅会影响投资者的决策，而且会使监管部门对公司产生额外的关注。因此，由于非标准审计意见会影响公司股价以及引起外部的监管，上市公司对非标准审计意见极为排斥，会通过各种方法来避免非标准审计意见，变更审计师即为方法之一，上市公司可能通过变更审计师购买审计意见来避免被出具非标准审计意见。若上一年审计师对公司发表了非标准的审计意见，那么本年上市公司更有可能变更审计师，即上一年出具非标准审计意见是审计师变更的重要影响因素。

(二)财务困境。当上市公司处于财务状况较差时，依据信号传递理论的相关内容，欠佳的业绩报告会将不好的信息传递给相关方，例如此时对于投资者来说，应该会出售持有的股票，这一行为会影响股价，而对于债权人来说，为了避免债务风险，可能会及时地收回贷款或者缩小贷款的规模，不管是对于投资者还是对于债权人来说，公司较差的财务状况都会使他们做出有损公司的反应，因此，管理层就有动机对公司的财务报表进行粉饰。而当公司的财务报告反映了虚假的财务状况和经营成果时，具有独立性的审计师就极有可能对该公司的财务报告出具非标准的审计意见。因此，当公司处于财务困境时，管理层更可能会变更审计师来获得不会影响公司发展的审计意见。

(三)审计收费。我国上市公司的管理层拥有对聘任审计师和确定审计费用的决策权，对于事务所来说，审计收费是其主要的经济来源，当会计师事务所对客户出具了非标准的审计意见时，有可能被客户解聘，从而就会损失部分收入。因而作为理性“经济人”的会计师事务所，也会通过权衡成本与收益后决定是否出具非标准的审计意见。随着我国审计市场的竞争越来越激烈，一些会计师事务所出现了“低价揽客”的行为，部分上市公司会为了降低审计费用，从而选择审计质量较差的会计师事务所，进而会影响我国证券市场的健康有序发展。因此，上市公司在选择为其提供审计服务的会计师事务所时，会进行成本与效益的衡量，也就是说审计收费是审计师变更的一大影响因素。

(四)盈余管理。对于盈余管理这一因素，我们可以从盈余管理动机和盈余管理活动两个角度来探究其对审计师变更的影响。

首先，当上市公司管理当局为了达到避免亏损或避免业绩下降的目的有动机要通过盈余管理来实现此目标时，首先要面对的就是会计师事务所。对于上市公司来说，管理层进行盈余管理的想法越强烈，当审计师与管理层发生冲突时，更有可能会变更审计师；对于审计师来说，后任审计师由于刚刚接手该业务，对相关的问题以及公司的实际情况不熟悉，存在所谓的学习曲线，管理层可能会基于这样的原因选择新的审计师，抱有如果进行盈余管理可能不被发现的侥幸心理，以达到不被出具非标准无保留审计意见报告的目的。

另外，也可以从上市公司和审计师两个角度来看盈余管理活动与审计师变更的关系。首先，公司基于拥有良好的财务状况来达到吸引投资者及融资的目的，并且利用应计制的会计计量方法的方便，会进行各种盈余管理活动。其次，审计师的职责就是通过各种手段诊断出公司过度的盈余管理活动，并且与管理层进行协商。当客户进行了盈余管理后，客户与审计师之间可能会出现意见分歧，当难以协商一致时，管理层就会选择变更审计师来避免不清洁的审计意见。

五、政策建议

(一)对审计师变更信息披露的政策建议

1.扩充审计师变更披露内容的信息含量。证监会要求上市公司对审计师变更情况的披露做出详细的说明，例如要披露审计师变更的具体类型，是辞聘还是解聘；上市公司应披露审计师解聘的详细原因以及独立董事、监事会的意见；对于辞聘的情况，应对辞聘的具体原因进行阐述；上市公司还应披露与审计师意见不一致的方面。这样才能使不同信息需求者对公司变更审计师的行为及动机有一个更加详细的了解，才能对公司的财务状况和经营成果做出准确的判断，也有利于监管部门对其进行监管。

2.提高审计师变更信息披露的时效性。就目前而言，我国审计师变更信息的披露在时间上的规定仍存在不足之处，上市公司股东大会对已经发生的审计师变更事实进行表决的时间必须在年报公布以前；在董事会通过决议后一定时间内，应该要求前任审计师进行必要的报送备案和相关披露；前任和后任审计师也应向相关协会做出解释和报告。提高审计师变更信息披露的时效性，可以有效地改善相关部门对审计师变更事宜的监管。

3.加强审计师变更信息披露的监管力度。制定的关于审计师变更的披露制度能否得到有效的执行对于审计师变更现状的改善是至关重要的。如果制度得不到s有力的执行，其制度的效果会适得其反，甚至会被不法行为主体所利用。所以，加强相关的监管力度可以保障制度的良好效果，使自愿性披露转变为强制性披露。对于违反相关规范的上市公司或事务所来说，应加大对其的行政处罚力度，并且建立起一整套多层次的信息披露监管体制，其中包括民事诉讼体系及刑事诉讼体系等。

（二）对内部治理的政策建议

1.完善现有的内部监督机构。监事会制度和独立董事制度共同构成了我国的内部监督机构，理论上讲，监事会更侧重于外部监督和事后监督，而独立董事侧重于内部监督和事前监督，但是在实际执行过程中，两种制度在功能上有重叠，容易导致互相推诿的现象。而且，两种制度由于产生的背景不同，有可能会互相影响其功能的发挥。两种制度比较来看，本文认为应该大力发展和完善独立董事制度，积极完善上市公司独立董事制度，充分发挥其监督的职能。

2.保证内部监督机构的独立性。为了防止管理层滥用权力，充分发挥董事会的监督职能，应当大力扩充独立董事的职能。首先，应给予中小股东选举独立董事的权利，引入累计投票制度。其次，要保证独立董事的人数，确保一定的人数比例，在董事会中有一定的话语权。再次，公司的独立董事要具有一定的专业胜任能力，例如具有财务、金融，法律等相关的教育背景和知识，熟悉相应行业情况，但也要避免其与内部董事长期合作，避免共谋的可能。在实践中，很难保证独立董事的独立与客观，对此，交易所应发挥其监管职能，对独立董事制度加强监督。

3.构建完善的监督责任制度。我国的《公司法》中没有明确规定独立董事的权利、责任和义务。在我国，董事会要对公司财务报告的真实完整负责，而独立董事作为公司董事的一员，也应当对于公司的虚假财务报告负有法律责任，对股东等利益相关者负有诚信的义务。应当明确规定并强化董事、监事等的过错责任制度，使其意识到自己的责任和义务。

（三）对外部监管的政策建议

1.完善会计师事务所的聘用和更换机制。审计师的聘任和更换是注册会计师是否独立的决定因素。在我国，最终由管理层负责上市公司的注册会计师的聘任和更换机制，因此，对于审计师的聘用和更换应该由更加具有独立性的主体负责，中国证监会应该将这一权利交给独立董事，避免管理层滥用职权的可能。另外应规定实行定期轮岗制度，避免事务所与公司长期合作，保证会计师事务所的相对独立性。

2.加强注册会计师行业的监管。近几年，我国审计行业的竞争日益激烈，一些会计师事务所通过降低审计费用来寻求生存和发展，因此相关监管部门也不能忽视对注册会计师行业的监管。首先，应当保证我国会计师事务所的质量，针对规模小的事务所进行合并，对恶性竞争的事务所进行淘汰；其次，建立健全事务所的内部质量评价体系，每个注册会计师需在内部质量评价体系的约束下执行业务，这样有利于提高审计师的执业能力以及改善事务所的水平；最后，应当加强注册会计师队伍的建设，提高会计师行业的门槛，从思想水平和业务水平多角度对会计师进行考评和规定，以便对审计师的责任进行确认和考核。■

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