基于股东积极主义分析格力电器董事事件

胡如昌

摘要：股东积极主义是公司治理的重要内容，股东、机构投资者、银行等都可以通过施加积极监督来提高公司价值。本文主要基于股东积极主义的视角详细分析了格力电器股份有限公司董事事件。从股东积极主义的含义，最后提出了股东积极主义在我国的发展建议，以及其发展过程中存在的弊端。

关键词：格力电器；股东积极主义；机构投资者

一、案例简介

2012年5月4日晚，珠海格力电器股份有限公司（股票代码000261，以下简称格力电器或公司）发布公告称，格力电器创始人、格力集团和格力电器董事长朱江洪任期届满卸任，原珠海市国资委副主任周少强当月拟任格力集团党委书记、总裁，并在5月25日的2011年度股东大会上就董事会换届进行表决。根据公告的信息，公司第九届董事会共有9名候选人，其中格力电器第一大股东——珠海格力集团有限公司（以下简称格力集团）推荐4名，第二大股东河北京海担保投资有限公司（以下简称京海担保）推荐1名，机构投资者耶鲁大学（Yale University）、鹏华基金共同推荐1名，公司董事会推荐3名独立董事候选人。

5月26日，格力电器发布股东大会决议公告，披露“选举周少强为公司第九届董事会董事”的议案仅获得36.6%的同意票，未过半数被否决，未获通过。而机构投资者联名推荐的冯继勇却高票当选公司董事。空降国资委董事黯然出局，机构投资者代表高调入选董事会，这一选举结果大大出乎市场意料，很多评论认为格力电器董事事件是“机构投资者积极进入上市公司治理”的标志性事件，是股东积极主义在我国上市公司实施的案例。

二、股东积极主义内涵综述

（一）、内涵、起源及其发展

股东积极主义是一种通过行使股东权利而向公司管理层施压的投资策略，行使股东积极主义的股东被称为积极股东。股东积极主义包括机构股东积极主义和公众股东积极主义，但一般意义上的股东积极主义是针对机构投资者而言的。

早期，机构投资者并不是一开始就积极参与到公司治理活动中，他们作为公司所有者的意识非常淡薄，它们只是消极股东，并不直接干预公司行为，而且倾向于从短期炒买炒卖中牟利，因此早期的机构投资者在公司治理中的作用非常微弱。随着时间的推移，机构投资者参与公司治理的模式和态度发生显著变化，即从消极的间接治理向积极的直接治理转变。

（二）、表现形式

机构股东行使股东积极主义的方式有很多，包括提交股东议案，在股东大会行使累计投票制，与管理层协商，行使股东诉权。

其中，提交股东议案和累计投票制是机构投资者行使股东积极主义的两种重要方式。前者的发起成本不高，达到的效果相对较好，为了争取自己所提议案获得通过或否决大股东所提的议案，机构投资者往往还向其他中小投资者征集代理权投票，以增强表决时的话语权。后者则表现为一种特殊的投票方式。累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

外部监督对上市公司来说是不可或缺的，一旦机构投资者关心公司的经营，以积极的姿态参与公司治理，形成外部监督，公司在决策时就会更加客观和科学。同时，股东代表诉讼方式也促使了公司高管、控制股东、实际控制人规范自身的行为。

在实行累积投票时，股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票数计算。简单地说，股东的表决权票数等于股东所持有的股票数乘所选举的董事或监事人数。

累积投票制更好的保证了小股东的利益。

（三）、对上市公司的积极影响

股东积极主义可以减少机构股东的投机行为。当机构投资者看好某家公司从而持有该公司股票，其很可能积极参与公司治理，提高公司盈利能力。参与治理产生的积极效益又将反过来促进机构投资者长期持有公司股票，减少投机行为。

同时，股东积极主义通常被作为提高企业透明度和民主性，以及实现公司社会性的、与环境保护相关的其它的非经济性目的的工具和手段。股东积极主义所关注的是公司发展的政策方向，而非基于个人利益考虑的权利行使。

三、格力电器董事事件分析

格力电器董事选举事件中，机构股东的获胜与其积极行使股东积极主义有着密切的联系，以下是基于股东积极主义和累计投票制对机构股东获胜原理的具体分析。

（一）、股权比例分散

2003年10月，一篇名为《格力进军厨具市场》的新闻，掀开了格力集团与格力电器“父子之争”的序幕。“父子品牌之争”的背后，其实是珠海市国资委与格力电器管理者的企业控制权之争。格力集团实际控制人——珠海市国资委，持有格力电器58.66%的股份，以绝对大股东的身份，利用权力图谋挤走朱江洪、董明珠。自此之后，控股股东与企业管理者之间的控制权争夺就此展开。朱江洪和董明珠意识到，只有通过资本市场调节，分散股权比例，才有可能摆脱国资委强行控制的局面。在此后的六年时间里，格力电器通过股权分置改革，股权转让，通过资本市场减持，三轮管理层股权激励和两次增发，成功降低了格力集团和旗下格力地产的股权，改变一股独大的局面。

2006年股权分置改革之后，格力集团持有股份下降到41.36%，格力地产降低至6.89%。之后进行的2005年年度股权激励中，格力集团拿出713万股，由格力电器管理层购买，使得格力集团持有比例减少到39.74%。2007年，在董明珠的布局下，格力集团向河北京海担保投资公司转让10%的股权。在2007年和2012年两次增发中，由于未得到珠海市财政拨款，国资委没有购买增发。在一系列运作下，大股东的持股比例不断被摊薄。在5月25日格力电器股东大会上，格力集团及旗下格力地产只持有19.37%的股权。

四、建议

（一）、进一步改善我国公司治理的宏观环境

公司治理结构方面的问题，严重制约着股东积极主义有效发挥作用。为进一步改善公司治理，可采取一定的措施，如加强股东保护力度、强化执法力度、实行良好的公司治理指引、加强对内部人控制和关联交易的监管、完善内部控制和审计质量、强化法律责任等。

（二）、加强机构投资者之间的交流与合作

单个机构投资者的力量固然有限，并且，在许多公司，国有股占控股地位，单个机构投资者难以在公司治理中发挥重大作用。如果机构投资者在参与公司治理方面能够进行合作，那么他们的作用将会加强，更有效地实施股东积极主义。

（三）、完善相关的政策、法律

股东积极主义未能有效地发展，与我国当前的政策、法律环境也有一定的关系。完善相关法律法规，放松对机构投资者的过度管制，为社保基金、保险资金、证券投资基金等入市创造更为宽松的法律环境，从而为推动股东积极主义的发展创造理想的法律环境。

（四）、注意股东积极主义的负面影响

机构股东实施积极主义对于公司进行监督，确实可以防止一股独大现象。但其也有自身的弊端。在内部人控制、大股东一股独大以及激励监督管理层这三者之间寻求一个平衡才是公司治理的最终目标。格力电器董事事件证实了机构股东实施股东积极主义对公司的影响，但不应片面地夸大其作用，也要防止过度运用股东积极主义。（作者单位：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所）

参考文献：

[1]郑松山.从格力电器董事事件谈我国股东积极主义的发展[J].2012年第8期

[3]邵勇，李季刚.机构投资者股东积极主义的影响因素分析[J]现代管理科学.2012年第7期.

[4].陆瑶，朱玉杰，胡晓元.机构投资者持股与上市公司违规行为的实证研究[J].南开管理评论.2012.

[5].李维安.公司治理学（第二版）[M].北京：高等教育出版社，2009.

[6]伊志宏，李艳丽.机构投资者的公司治理角色：一个文献综述[J].管理评论.2013.

[7]鲁桐，于宝亮.格力电器中小股东何以胜出——加强机构投资者参与公司治理的意愿和能力[J].资本市场.2012.

四、建议

（一）、进一步改善我国公司治理的宏观环境

公司治理结构方面的问题，严重制约着股东积极主义有效发挥作用。为进一步改善公司治理，可采取一定的措施，如加强股东保护力度、强化执法力度、实行良好的公司治理指引、加强对内部人控制和关联交易的监管、完善内部控制和审计质量、强化法律责任等。

（二）、加强机构投资者之间的交流与合作

单个机构投资者的力量固然有限，并且，在许多公司，国有股占控股地位，单个机构投资者难以在公司治理中发挥重大作用。如果机构投资者在参与公司治理方面能够进行合作，那么他们的作用将会加强，更有效地实施股东积极主义。

（三）、完善相关的政策、法律

股东积极主义未能有效地发展，与我国当前的政策、法律环境也有一定的关系。完善相关法律法规，放松对机构投资者的过度管制，为社保基金、保险资金、证券投资基金等入市创造更为宽松的法律环境，从而为推动股东积极主义的发展创造理想的法律环境。

（四）、注意股东积极主义的负面影响

机构股东实施积极主义对于公司进行监督，确实可以防止一股独大现象。但其也有自身的弊端。在内部人控制、大股东一股独大以及激励监督管理层这三者之间寻求一个平衡才是公司治理的最终目标。格力电器董事事件证实了机构股东实施股东积极主义对公司的影响，但不应片面地夸大其作用，也要防止过度运用股东积极主义。（作者单位：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所）

参考文献：

[1]郑松山.从格力电器董事事件谈我国股东积极主义的发展[J].2012年第8期

[3]邵勇，李季刚.机构投资者股东积极主义的影响因素分析[J]现代管理科学.2012年第7期.

[4].陆瑶，朱玉杰，胡晓元.机构投资者持股与上市公司违规行为的实证研究[J].南开管理评论.2012.

[5].李维安.公司治理学（第二版）[M].北京：高等教育出版社，2009.

[6]伊志宏，李艳丽.机构投资者的公司治理角色：一个文献综述[J].管理评论.2013.

[7]鲁桐，于宝亮.格力电器中小股东何以胜出——加强机构投资者参与公司治理的意愿和能力[J].资本市场.2012.

四、建议

（一）、进一步改善我国公司治理的宏观环境

公司治理结构方面的问题，严重制约着股东积极主义有效发挥作用。为进一步改善公司治理，可采取一定的措施，如加强股东保护力度、强化执法力度、实行良好的公司治理指引、加强对内部人控制和关联交易的监管、完善内部控制和审计质量、强化法律责任等。

（二）、加强机构投资者之间的交流与合作

单个机构投资者的力量固然有限，并且，在许多公司，国有股占控股地位，单个机构投资者难以在公司治理中发挥重大作用。如果机构投资者在参与公司治理方面能够进行合作，那么他们的作用将会加强，更有效地实施股东积极主义。

（三）、完善相关的政策、法律

股东积极主义未能有效地发展，与我国当前的政策、法律环境也有一定的关系。完善相关法律法规，放松对机构投资者的过度管制，为社保基金、保险资金、证券投资基金等入市创造更为宽松的法律环境，从而为推动股东积极主义的发展创造理想的法律环境。

（四）、注意股东积极主义的负面影响

机构股东实施积极主义对于公司进行监督，确实可以防止一股独大现象。但其也有自身的弊端。在内部人控制、大股东一股独大以及激励监督管理层这三者之间寻求一个平衡才是公司治理的最终目标。格力电器董事事件证实了机构股东实施股东积极主义对公司的影响，但不应片面地夸大其作用，也要防止过度运用股东积极主义。（作者单位：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所）

参考文献：

[1]郑松山.从格力电器董事事件谈我国股东积极主义的发展[J].2012年第8期

[3]邵勇，李季刚.机构投资者股东积极主义的影响因素分析[J]现代管理科学.2012年第7期.

[4].陆瑶，朱玉杰，胡晓元.机构投资者持股与上市公司违规行为的实证研究[J].南开管理评论.2012.

[5].李维安.公司治理学（第二版）[M].北京：高等教育出版社，2009.

[6]伊志宏，李艳丽.机构投资者的公司治理角色：一个文献综述[J].管理评论.2013.

[7]鲁桐，于宝亮.格力电器中小股东何以胜出——加强机构投资者参与公司治理的意愿和能力[J].资本市场.2012.