打造规范的公司治理体系

文 冯春勤

国企在建立现代企业制度进程中，公司治理结构发生了一些异化，并未收到预期的效果，主要问题如下：

第一、股东大会有名无实。国企一股独大的情况十分普遍，股东大会基本由国有股控制，董事会、监事会成员等也一般由主管部门选派，少数股东权益无法保证，导致股东大会权力弱化。

第二、董事会设置不规范。内部董事占比过高，独立董事较少，有的国企董事会成员与经理班子高度重合，在运行中决策权和经营权并没有严格区分。国企董事会也很难真正落实选人用人、考核激励、投资决策等权力，董事会的作用没能有效发挥。

第三、监事会有效监督难以实现。国企的监事会独立性不足，一般由主管部门委派，有效监督难以实现。

第四、社会监督机制不健全。国企属于全民所有，信息披露是实现社会化监督的最好方式。但治理结构的缺陷使得企业信息不够公开、透明，且外部的法治环境也并不成熟，因此，外界难以了解企业真实的经营情况，社会开展有效监督较为困难。

中共十八届三中全会关于国资国企改革的论述有两大项内容，一条是发展混合所有制经济，另一条是完善现代企业制度。其中发展混合所有制应看作改革的手段而非目的，国企最根本的改革任务是建立现代化企业制度和公司治理体系，不断提升发展的质量和效益。因此建议:

第一、确保出资人主体到位。由于国家法人股的代表人至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。从三中全会精神来看，未来政府还要加大授权力度，进一步推动政企分开、政资分开、所有权和经营权分开，用市场化的办法来管理企业。可行的一条路径是，国资管理体制从“政府—企业”的两层次结构转向“政府—国资公司—企业”的三层次结构，由国有独资的企业集团或者国有资本投资运营公司担任出资人角色，政府应专门负责监督职能，国有资本的具体经营管理权，应该充分赋予企业。

第二、积极推动实现国企的股权多元化。股权结构决定着公司控制权的分布。按照国企不同的功能分类，国有股比例应有所不同，但应在最大限度内推动股权多元化，通过引入优秀的战略投资者，有利于打破一股独大局面，推动企业的体制和机制变革，强化社会监督力度，提升管理效率和发展质量。

第三、规范董事会运作机制。董事会是企业治理结构的核心部分。董事会的责任是治理公司，而经营班子只是做生意。下一步的国企改革，应当牢牢抓住董事会这一核心环节，强化董事会的独立性，对建立和已经规范了董事会的企业，国资委应将选聘经理层、业绩考核、薪酬激励、预决算管理、资产处置及企业债发行等权限下放给董事会。国资监管机构只根据资本份额派出董事，监管董事会。

第四、采取内外部监督相结合的监管体系。一方面，强化董事会和监事会的独立性，增加具有较高专业能力的外部董事和独立监事比重，同时强化内部审计监察职能，直接向董事会负责，实现一种决策的制衡机制。另一方面，国企的公共属性又决定了外部监督的必要性。这依赖于我国的法治环境建设，要打造“统一、开放、竞争、有序”的现代市场体系，不断强化国企的信息披露建设，重视发挥资产评估、审计等各类中介组织的独立作用，促进企业行为的规范化。作者系北京市政协委员，北京首都创业集团公司原董事长