关于董事会战略角色的分析与研究

肖萌XIAO Meng

（华南理工大学工商管理学院，广州 510640）

（School of Business Administration，South China University of Technology，Guangzhou 510640，China）

0 引言

董事会治理历来是公司治理的研究重点。而从20 世纪70年代起，高利润的公司倒闭、会计违规、公司腐败以及各种不合理经营等现象大量出现，开始影响了公众对于市场的信心，并引发了新一轮的对于最佳治理结构与实践的关注，董事会对于组织的责任更加重大了，其战略角色越来越受到强调。

在1999-2003年间，美国大公司的全部公司价值损失中，只有13%是由于违规或董事会监督失败而造成的，而高达87%的比例是由于公司战略或运营事务所导致的。董事会介入公司战略经历了一个从“被动”到“主动”转变，逐渐为更多人所重视。

1 从被动主义到积极主义——理论视角的转变

1.1 管理控制理论（Managerial Hegemony Theory）

管理控制理论最早由Mace（1971）提出，他将董事会看作是管理层所控制的一个虚拟实体，它们只是为了符合公司法的要求而设立，没有实际的影响力[1]。

在这个视角中，CEO 是资本主义精英的代表，管理层不仅掌握着董事的提名的权力并利用它迫使董事会做出有利于管理层的决策，而且还在日常经营中具备着信息优势，这使得董事会插手企业经营的过程更加困难。高管层制定并执行由董事会“审查”通过的决策，董事会被迫沦为“橡皮图章”式的机构。依据此理论，早期的研究都明确地对董事会的战略角色提出质疑。

1.2 委托-代理理论（Agency Theory）

进入80年代，学者们从委托代理的角度探讨董事会介入企业战略的角色，给出了一些新的观点，没有将董事会的职能仅仅限定为“橡皮图章”或“CEO 的附庸”。委托-代理理论认为资本方把工作委任给代理人之后，双方之间便潜存着利益冲突与风险（Eisenhardt，1989）。代理人是具有有限理性的机会主义者，他们会寻求个体需要的满足而置公司利润最大化于不顾。为了降低由此产生的代理成本，董事会就要阻止管理者损害股东利益的机会主义行为。

可以看出，代理理论明确地提出了董事会的监控职能，但关于其战略职能的立场不甚明确。然而，在更为广泛的公司控制的各种观点中，代理理论的确有所暗示董事会应该承担其战略职能，例如对管理层进行限制以减少利益的分歧，就可以被看做是一种制定公司战略方向时的控制机制。在此理论下，董事会对公司战略开始起到了一个监督者的角色。

1.3 资源依赖理论（Resource Dependence Theory）

资源依赖理论源自于经济学和社会学方面的研究，于90年代初被引入董事会介入公司战略的研究中。根据此理论，可以认为董事会是一种连结公司与其外部环境的“增选”机制，公司可以通过董事会进行资源评估，缓冲外部环境变化带来的不利影响。董事会超越组织边界的活动可以为公司带来新的战略信息，并获取有利于公司运营的外部资源。

甚至有学者建议董事会去作为高层管理者的战略顾问，而不仅仅是实施控制（Carpenter and Westphal，2001）。资源依赖的视角认为董事可以通过劝告和建议CEO，通过他们自己的分析，或者通过提供可供选择的方案来积极地参与企业的战略[2]。董事会开始作为一个协助者的角色出现。

1.4 管家理论（Steward Theory）

管家理论于90年代末被引入，并反对委托代理理论所提出的，认为管理者是自我利益驱使的机会主义者的人性假设，而是认为管理者的动力之源来自于成功的完成有挑战性的工作、履行权力与责任且因此获得同事及上司的认可（Donaldson，1990）。管理者此时真正代表了股东的利益而不是个人的利益，因此董事会完全可以由内部人来组成。在内部董事占多数的董事会中，往往能够提供深度的专家技能、知识与承诺，这样便更加促进了董事会积极的发挥它的战略作用[3]（Muth and Donaldson，1998）。董事会在制定战略时，不再“被动”、不再是单纯的辅助机构，取而代之的是更加积极主动的参与者的形象。

1.5 认知行为理论（Cognitive Behavior Theory）

人们虽然认同了董事会的战略角色，但长久以来，仍然对董事会的运作过程缺乏了解和探讨。近年来，机构投资者逐渐成为参与公司治理的重要力量，出于对外部投资者负责的态度，董事会的决策程序应当更加透明的呈现在世人面前，从而使投资者能通过合理的评估，避免投资失误。认知行为理论是21 世纪初被引入，用于研究董事会战略决策过程（结构、组成、会议程序等）的新方法，致力于打开董事会决策程序的黑箱，更好的指导公司治理结构与战略相关的实践。由此可以看出，董事会的战略地位不仅得到了完全的确认，同时还更加深远了。

针对董事会的战略介入，历史上出现了两个不同的主义，分别是“被动”主义和“积极”主义，它们处于理论发展的两极。被动主义认为董事会仅仅是为了满足公司法的要求而设立的，可以将其看做“橡皮图章”（Herman，1981）或是高层管理的工具。董事会很大程度上屈从于管理层的控制，尤其在一个有权力的CEO 的时候更是如此。另一方面，“主动”主义认为董事会是独立思考的实体，能够参与制定组织的战略方向[4]（Walsh，Davis，Finkelstein，etl）。这两个学派都部分以管理控制理论、委托代理理论、资源依赖理论及管家理论做支撑，经历了连续的发展与演变，最终确立了以“主动”主义为基础的现代战略董事会研究方向。

2 董事会战略角色的发挥

董事会参与公司战略已是众望所归，但是关于董事会介入战略程度的问题，理论上也经历了一个由抽象到具体，不断深化的过程。

综观过去25年的相关文献，董事会参与战略的方式包括：给CEO 提供顾问和建议、草创和提出决策方案，然而这样的对董事会战略角色的分类仍停留在笼统和宽泛的描述，以及缺乏层次的阶段，是远远不够且不利于明晰董事会是如何具体发挥其战略角色的。而较为更深入的研究则来自于Demb 和Neubauer（1992），他们提出了三种董事会的战略角色——“看守者”、“托管人”、“领航员”[5]。“看守者”主要聚焦于监控和评估过去战略的执行情况；“托管人”仅会有限的参与战略发起，更多的则是去分析决策，监控和评估结果；“领航员”角色则在各领域都发挥重要的作用。

由此可见，不论是“橡皮图章”式的被动参与，还是询问和质疑战略选择，甚至是积极参与制定决策和设立愿景，一旦我们识别出董事会参与战略过程的层次，将会大大的有助于董事会从战略管理的“迷雾”中看清自身的作用，更好的与管理层进行分工和协作，发挥出自由与高效的战略指导作用。

本文基于“主动”主义的倾向，在代理理论、资源依赖理论、管家理论的基础上，将不同的视角结合在一起，充分发挥各自理论的优势，识别出了董事会参与战略的过程中所存在三个层次：选择战略决策；调整战略决策；调整战略的背景、程序和内容。见表1。

表1 非执行董事介入战略的层次

2.1 选择战略决策

董事会在战略制定过程（例如资本投资）的最后环节，发挥其影响力，行使表决权。董事会的行为包括接受、反对、重新修订投资建议。不难发现，这是所有公司的董事会都具备的职能。董事会在这个层次承担的是“监督者”的角色，代表着代理理论的观点。

2.2 调整战略决策

指的是非执行董事在决策过程的早期发挥其影响力，即在管理层制定投资计划的策划过程中就进行纠偏。董事会在这个层次的行为，包含了两类过程。首先，在方案准备中，管理层会以正式或非正式的方式，直接咨询非执行董事，非执行董事提供专家意见，交换资源和视野。其次，执行董事对董事会全体负责，在方案进入董事会表决之前先进行自我纠偏。因此，相比“选择战略决策”，“调整战略决策”是一种更具有咨询性质的管理控制，与资源依赖理论的观点相一致。

2.3 调整战略的背景、程序和内容

它超出了以上两个层次，指的是非执行董事继续深入发挥影响力的过程。“背景”即决策过程所具备的情境条件，例如，战略是深思熟虑的结果，还是紧急产生的，或者是两者兼而有之？战略是否是合法的而且有价值的？战略是否在董事会层面经过了公开的争论等等。“程序”指的是在董事会和管理层层面制定战略的决策步骤，以及管理层层面的执行步骤。非执行董事可以明确董事会文件的提交方式，建立一个形成策划和执行的程序，为管理层的战略责任建立一个清晰的框架。调整“内容”则是指，董事会可以通过衡量各种选择和监控整个战略管理过程，要求管理层调整其战略意图。

在这一层级中，董事会需要为引发有关战略的充分辩论创造条件，甚至可以说，在董事会中采取一个连续的战略对话和争论的程序，与战略内容本身是同样重要的；其次，董事会还要建立一套形成战略的方法，并监控战略的内容；最后还需要控制管理层与战略相关的其他行为。到目前为止，只有少数的董事会真正进入到了第三层级，有趣的是，这一层次中董事会的终极行为就是解雇CEO。

实际上，以上所有三个层级的战略参与都体现了董事会对管理层的控制和影响，这与委托代理理论的观点是一致的。而第二、第三层级里所论述的控制和选择的过程，还包含了需要运用董事会的知识和经验来影响管理层的观点，这也反映了资源依赖理论的精华。董事会主动承担责任，规范企业战略管理行为则体现了管家理论的思想观点。

3 关于中国企业构建战略型董事会的思考

公司治理运动兴起于西方，由于引入我国的时间并不久远，因此不论在理论还是实践上，我国企业对于西方先进公司治理结构的理解还不充分，步伐还相对落后。在董事会治理的不足方面，既体现出一个国家发展中的普遍性，如董事会初创伊始，比较注重控制企业经营的合规性而忽视了对战略的把握；又体现出一个走特色社会主义道路的国家的特殊性，如董事会与股东单位、管理层的关联过于密切，缺乏独立性等。

这些问题的出现，是我国在追赶西方先进生产力和经济社会转型期间必然要遭遇的短暂病痛。虽然它们注定将在发展的进程中被逐一克服，但是我们若能对以下三个问题加以考虑并付诸努力，则将会帮助我们把追赶的速度变得更快一些，路程变得更短一些。

3.1 深入挖掘董事会的战略潜能

董事会作为一项治理制度随着经济的开放发展被引入中国，而我们许多的企业始终未能学其精髓。多数企业的董事会仍然在单纯地履行其监督的职能——确保遵守法律法规、查看主要的经营业绩、监督预算控制等，处处体现着企业在管理运营上的短视。一个成熟的董事会，不能只坐在会议室里表决，不能只做企业的纠偏者，而是要查看企业的战略、分析战略，必要时提供战略方向，甚至为管理层制定规则，做企业的领航者。也就是说，董事会行为的空间很大，发展的潜力很大，需要从第一层级向着第二、第三层级不断的进化。为了确保董事会具备战略能力，带来多方面的知识，在构建董事会的时候应当注重董事背景的多元化。由于我国的上市公司还是以从国有企业改制而来为主体，国有企业又是绝大多数董事工作过的地方，只有独立董事有较多的政府部门和科研教育工作经验，因此需要确保拥有足够数量的独立董事。

3.2 完善董事会与高管层的分工与合作

在战略决策的过程中，董事会与高管人员的互动交流是良好决策的基础。实际上，董事会成员中，执行董事通常就是公司的高层管理人员，他们搭起了双层治理结构之间的桥梁。董事会与经理层的交错，共同参与企业战略的制定，一起发挥作用，这是一个非常复杂的动态问题，尺度难以把握。董事会既不能过度干涉管理层的空间，也不能沦为“橡皮图章”，开历史的倒车。当董事长与CEO 两职分离时，比较好的协作方式是，董事会能够提供决策咨询，而由管理层提交最终方案，董事会评估批准，管理层负责执行，最后由管理层对决策效果进行监控。

但是，我国现有的公司治理价格还不完善，董事会与高层的联系过于紧密以致丧失了独立性，其中最为典型的特征就是“两职合一”现象，类似“一言堂”的模式。面对这种情况，国际上也为我们提供了比较成功的经验，例如通用公司就首创了“首席独立董事”制度作为权力制衡机制，负责主持外部董事的例会[6]。虽然几乎所有的机构投资者都极为推崇这种方法，但是两职分离、合理分工仍然是我国企业今后改进的方向。

3.3 建立紧急状态下的应对机制

为了适应董事会参与战略管理的需要，并与“国际接轨”，目前我国大量企业的董事会都设置了专门的战略管理委员会，并有外部董事担任其成员。看上去非常的美好与完善，与国际先进水平并无二致。但是，这样的努力最后难免会沦为表面文章，原因就是我们建立了表层的制度，却没有建立更深层的支撑机制。董事会与战略联系应该是“全天候”的，是能够在紧急情况或危机中随时到位的，倘若能够建立在特殊情况下的紧急会议机制、商讨的流程，能够保证董事会在遇到战略突变的情况时达到即时反应的目标，整个治理体系才算完整。可是目前我国的上市公司董事会仍然非常缺乏相应的反应机制，不得不说，由“形似”到“神似”，是我国企业董事会更好的履行战略职责，甚至是其他职责的必由之路。

4 结语

对董事会是否应当参与公司战略问题的认知，经历了由“被动”主义到“积极”主义的理论转变，从管理控制理论到认知行为视角，董事会的战略角色越来越受到强调。

虽然，不同的视角在解释董事会发挥其战略角色的深度和广度方面存在差异，但是综合代理理论、资源依赖理论和管家理论的观点，可以发现，董事会参与战略的过程中存在三个层次：选择战略决策；调整战略决策；调整战略的背景、程序和内容。而不断扩大的董事会职能更为中国公司的董事会治理提供了发展的机会，更深入的挖掘董事会的战略潜力，完善其与管理层的互动关系，并且建立紧急状态下的应对机制，是更好的发挥中国上市公司董事会的战略作用方面值得深思的问题。

[1]Mace,M.L.G.Directors:Myth and Reality [M].Boston:Division of Research Graduate School of Business Administration Harvard University,1971.

[2]李维安，牛建波，宋笑扬.董事会治理研究的理论根源及研究脉络评析[J].南开管理评论，2009（1）：130-145.

[3]Muth,M.M.and Donaldson,Stewardship Theory and Board Structure:A Contingency Approach,Corporate Governance:An International Review[J].1998(6):5-28.

[4]Walsh,J.P.and Steward,J.K.On the efficiency of Internal and External Corporate Control Mechanisms,Academy of Management Review[J].1990(15):14-19.

[5]Demb,A.and Neubauer.The Corporate Board:Confronting the Paradoxes[M].Oxford University Press,1992.

[6]仲继银.董事会与公司治理[M].北京：中国发展出版社,2009.