基于技术创新视角的投资并购案例研究——以上海国有大企业为例

□ 陈世瑞

一、问题的提出:企业并购和企业技术能力

目前，上海已经进入了创新驱动、转型发展的攻坚阶段，如何发挥企业创新主体的作用，提高企业的技术能力和技术水平，加快科技成果转化和市场应用，缩短与国内外先进企业之间的差距，成为直接影响上海创新驱动、转型发展成效的重要因素。

毫无疑问，通过加大研发投入、增强自主创新能力是提升企业技术能力的基本途径。但是，随着技术飞速向高度化和大规模化发展，研究费用日益增高，并且涉及到多种尖端技术的综合开发和利用，对于单个企业来说，自主创新的难度陡增。通过内部自主创新与自主开发技术，周期长，风险大，顾客需求不断变化，充满不确定性。无论其规模多大，实力多雄厚，往往都不可能完全依靠自身的研发能力完全满足企业在激烈竞争中对新技术的需要。

在此背景下，企业技术外源化倾向显著提高，北美、日本和欧洲企业发展的历程也印证了这一点。学者们对于大企业从外部导入技术的问题进行大量调查研究后发现，在技术导入战略中，并购占据了相当重要的位置。有学者还引申出了BKT 并购的概念，其全称为基于知识和技术的并购(M＆A Based on Knowledge and Technology)，通常指一个大公司为了获取R＆D 资源，通过一定的渠道和支付手段，将另一创新公司的整个资产或足以行使经营控制权的股份买下来。［1］Laamanen T 和Autio E 把这种并购定义为“技术公司技术驱动的新型收购”。［2］白玫对BKT 的动力机制进行了研究，并发现，通过BKT 并购战略，加快企业的创新速度，在市场竞争中求得生存和发展已成为企业实施BKT 并购的最重要的内在动力。［3］(PP769－786)熊建明、汤文灿发现，美国微软公司(Microsoft Company)的成长史就是一部BKT 的并购史，美国AT＆T 公司也是通过BKT 并购，推进技术升级，并借机进入新领域的。［4］

尽管实践证明了技术并购与企业技术能力、持续技术创新之间存在关系，但技术并购并非技术能力提升的充分条件，亦非必要条件，只是路径之一。十年来，中国企业海外并购的成绩并不令人十分满意，海外并购失败率从最初逢购必败到现在仍旧高达70%。在全球并购市场，中国企业还是新人，其活跃程度与并购能力极不相配。

季晓南曾指出，当前国企并购有六大问题有待改进，其中包括并购重组整合不到位，没有形成1 +1 >2 效果，一些中央企业合并重组后没有真正形成一体化管理，有的貌合神离，形成严重内耗。［5］企业并购充满了变数，大多数企业并购难以达到预期的目标。可能会发现以下严重后果:本该上升的产值却下降了，市场份额和客户基础都破坏了，被并购企业高管全部离职，被并购企业5年之内再次被出售……技术并购要求最终把得到的技术、研发力量等整合到整个企业的价值链中，产生技术协同效应。［6］侯汉坡等［7］系统地研究了技术并购和企业持续技术创新之间的关系，认为二者的结合是可行的，企业可以通过不断实施技术并购来达到增强自身技术实力、实现技术超前的目的，使得技术并购能够成为企业构建持续创新体系的一个有效手段。

从上述的文献分析中可以看出，目前我国(包括上海)国有大企业技术导向的科技企业并购尚处于起步阶段，尚未成为当前上海国有大企业提升技术能力的重要途径。学界对企业并购的研究也是刚刚起步，成果相对不多。本文在现有文献的基础上，结合上海国有大企业投资并购科技企业的丰富实践，总结提炼上海国有大企业技术并购的共性规律和经验教训，重点关注技术并购如何转变成企业持续创新的技术能力。

二、上海国有大企业投资并购科技企业的现状、特点与原因分析

当前，上海大企业的主体仍然是国有企业，总体上看，上海国有大企业创新动力不强、研发投入不足、创新布局不均、创新成果的产业化有待加强，［8］技术创新的能力水平不够高，与其在上海经济中的地位和承担的责任尚不适应。近年来，一些大型国有企业已经认识到技术能力和技术创新的重要性，不仅加大研发投入、构建创新体系，而且探索通过并购科技企业的方式获得外源技术，寻求跨越式地提升自身的技术能力和水平。

(一)总体情况和特点

1、产业整合型重组数量多，技术并购比重少

近年来，上海国有企业在“开放性、市场化重组”的理念下，大范围、跨部门、跨所有制的并购重组不断出现，在国内外产生相当的影响力。比如，整合农工商集团、烟糖集团及轻工控股，组建光明食品集团;整合国际集团、国资经营公司、盛融公司、大盛公司相关资产，组建新国际集团、国盛集团;工锅所整体划转上海电气，外经集团划转上海建工;东方航空与上海航空重组;上实集团整合医药资产上市;仪电集团托管广电集团，完成上海电子信息产业资产整合;上汽集团收购南汽集团、电气集团收购美国高斯公司，锦江国际联手美国德尔集团收购美国州际酒店管理公司，光明食品收购云南英茂糖业，等等。2006年至2012年底，上海国资委系统企业并购重组涉及资产总额约2000 多亿元，很多项目涉及资产金额动辄数十亿元以上。这些重组并购绝大部分都是产业整合重组，虽然其中多少都包含技术方面的考虑，但真正以技术为导向的并购还有限。

这种状况也体现在代表上海国有企业先进水平的国有控股上市公司相关并购上。根据WIND 资讯的数据，我们对上海市国资委系统47 家上市公司的并购重组事件进行检索梳理，粗略统计，2001年－－2012年间，47 家国有控股上市公司共进行了多达上千宗的兼并重组，其中九成以上是系统内、国有企业之间产业整合型的重组并购，真正涉及技术并购的案例并不多，部分技术导向较突出的并购事件如表一所示:

表一 2001年后上海市属国有控股上市公司部分并购案例简表

公告日期 标的获得方 交易标的 股权交易比例交易总价值(万元)关键技术描述2010/4/10上海机电(600835)控股参股公司:印包公司上海机电(600835)其他关联方:上海紫光机械有限公司50%股权50%印后装订机械和特种印刷机械2010/6/9自仪股份(600848)公司股东:上海电气(集团)总公司美国高斯国际公司股权 报纸轮转机、商业轮转机和报纸邮发系统2010/11/13 飞乐音响(600651)上海圣澜实业有限公司70%股权 70%汽车照明2010/12/30上工申贝(600843)控股参股公司:杜克普爱华贸易(上海)有限公司上工申贝(600843)其他关联方:杜克普爱华工业制造(上海)有限公司30%股权30% 高端技术含量的特别工业缝纫机2011/3/26 上海电气(601727)上海电气(601727)控股参股公司:上海电气森瑞克斯电力电子有限公司24%股权24% 1，601集设计、制造、销售、服务一体的大型风力发电变换器和光伏发电逆变器及监控系统的专业公司，拥有最新专利技术的产品和强大的研发能力2011/6/2 SST 中纺(600610)G6500 系列织机技术 500 G6500系列织机技术2011/12/21上海电气(601727);科尼希鲍尔公司曼罗兰集团全部或部分股权全球卷筒印刷机2011/10/13光明乳业(600597)其他关联方:光明食品(集团)有限公司新西兰Synlait Milk 51% 股权51% 38200 Synlait Milk 拥有不少创新的高附加值奶粉配方及牛奶加工处理技术，如即溶的强化了维生素和矿物质的耐热奶粉;配方奶粉;含特殊属性的专门奶粉，包括牛初乳奶粉，超免疫奶粉，褪黑激素增强奶粉等。

2、成熟技术并购多，先导性、前瞻性技术并购少

从技术并购的标的来看，目前阶段上海国有大企业似乎更青睐于并购相对成熟的技术型公司，更倾向通过并购成熟的技术、品牌获得市场的认可，进而扩大在国内国际市场的份额。表一中列出的绝大部分并购项目都是这种类型，比如光明乳业并购新西兰Synlait 乳业，除了看中新西兰的优质奶源，也十分重视Synlait Milk 拥有的不少创新的高附加值奶粉配方及牛奶加工处理技术等。这些技术可以直接应用到企业现有的产品线，与现有的低成本优势或者市场网络相结合，形成现期的产业化能力。这种成熟技术的选择，可以大幅降低并购企业的不可预见风险，通过迅速见效来应对各方面潜在的质疑，具有内在的经济理性逻辑。当然，这种并购标的的选择对于形成企业更长远的技术能力相对效果会差一些，并购后的企业发展整体态势还是以跟踪模仿国外技术为主，缺乏跨越性和超越性。

3、传统重组并购多，换股合并、风投、PE 等新型并购方式少

从并购的手段和方式看，当前阶段上海国有企业更多地采用资产整体划转、上市公司资产注入、产权交易市场挂牌转让等传统方式实施重组并购。WIND 资讯的数据显示，绝大部分是通过上述三种传统方式，其中上市公司资产注入和产权市场挂牌转让占到90%以上。

国内市场近些年真正兴起换股合并、风投、PE等新型并购方式，而上海国有企业运用这些方式进行并购还很少，但也有了初步的积极探索。例如，上汽集团2007年底以“现金+股权”的方式收购了南汽集团的全部资产，在完善产品结构和产业布局的同时，间接获得了英国罗孚汽车完整的资产和技术;2010年申能集团牵头组建上海诚毅投资管理公司，重点投资新能源、节能环保以及相关行业的高科技成长型企业;2011年上汽集团成立股权投资公司开展PE 业务，开展汽车产业链相关的创业投资，战略股权投资及Pre－IPO 股权投资业务;2012年上海仪电集团与日本SBI 集团的中国全资子公司思佰益中国投资有限公司合资成立上海思佰益仪电股权投资管理有限公司，投资目标行业为与合作方仪电控股具有协同效应的TMT 产业(包括云计算、物联网及数据中心增值服务)，以智能交通、智能安防等相关的物联网领域中的信息服务企业为重点等，这些都取得了初步成效。

4、关注并购过程多，重视技术协同整合少

在调研过程中发现，上海国有企业本世纪前十年的并购活动，更多的是重视并购可行性的分析，并购机会的把握，交易的流程，谈判的交锋，交易结构和融资安排，治理结构、投资回报等，而对标的企业技术资源的性质和结构(显性技术和隐性技术)、与自身技术的适配性、自身技术对接和吸收能力、企业文化融合等缺乏足够的认识，普遍缺少专门的技术整合计划，并购后核心技术骨干流失的现象普遍比较严重。

以飞乐音响为例，从2000年5月30日至今，涉及飞乐音响的股权变更事件有108 起，涉及清华力合电子技术有限公司、宁波成功多媒体通信有限公司、上海盛昌天华电子有限公司等大小十余项科技型企业投资并购，但是由于飞乐音响自身发展战略和主业不清晰，尽管并购的标的企业在专业领域中都是技术领先的，但是相互之间并没有多少相关性，形成不了多少协同效应，因此这些投资并购更多体现了财务价值，而不是促进飞乐音响整体技术能力提升的战略价值。

可喜的是，随着实践经验的积累，近几年来这种情况有逐步好转的迹象，飞乐音响由于明确绿色照明的产业定位，在并购方面更加体现针对性和协同性，最新对民营企业圣澜实业的并购，就是看中了圣澜实业在汽车照明方面的技术和产业能力有助于弥补飞乐音响自身的短板。

(二)技术并购尚未成为当前上海国有大企业提升技术能力重要途径的原因分析

总体上看，目前上海大型国企技术导向的科技企业并购尚处于起步阶段，尚未成为提升技术能力的重要途径，其根由主要有四:

1、经济发展阶段:人口红利、市场红利使得产品竞争、规模经济仍有较大空间，技术竞争尚未占据主导位置

庞大的人口基数造就了广阔的市场空间和发展潜力，同种产品国内需求巨大，企业的规模经济效应显著。因此，建立在人口红利基础上的低成本优势以及市场红利基础上的规模经济优势成为中国企业包括上海国有企业进行战略选择的重要参考因素，只要能够以足够低的成本大规模地制造均质化的产品并销售出去，企业就能够获得丰厚的利润。这从客观上影响了企业的技术创新，因而，长期的技术积累和巨额研发投入、通过技术领先获得竞争优势和利润的企业发展模式尚未成为主流。

可以预见的是，虽然人口红利和市场红利在逐渐减弱，但在相当长的时间内仍然显著存在，与之相适应的产品竞争、规模经济仍有较大的空间，对大部分企业来说技术竞争尚未占据主导位置。这在实践中就突出表现为，虽然很多上海国有企业提出“做强做大”，但实际上仍然把“做大”放在行动的优先位置，而“做强”则放在次要位置。其背后的逻辑与理念，换一句更通俗的表述就是:既然我能够通过扩大投资、做大规模轻松地获取利润，何必还要费那么大力气、冒那么大风险去搞技术创新和技术并购呢?可以大幅度提升产业规模、同时兼顾优化产业链降低成本的产业整合型重组大行其道，成为当前阶段上海国有企业重组并购的主流。

2、自身技术基础:技术并购对企业技术创新体系和知识管理能力的要求超出了大部分上海国企现有的水平

技术并购对技术创新体系和知识管理能力的要求十分高，内部复杂，具有不确定。不仅要求有较强规范性、系统性和透明性的显性技术，还需高度依赖于员工个人或某个群体、并嵌入特定组织情景中的隐性技术，如配料技术诀窍、工装技术、核心部件技术等。

首先，企业在选择并购标的时，要有相当的技术能力足以判断这些标的企业的技术是否适合自身，其市场价值到底有多高;其次，企业要认清自我，评判并购后自身技术创新体系和知识管理能力是否能够把这些显性技术和隐性技术有效整合到企业原有技术体系，形成协同效应;最后，企业还需具备行业趋势判断能力，能够预判未来是否会有革新性技术导致所并购技术的生命周期缩短。这些方面的软实力，特别是技术创新体系和知识管理能力，是上海国有企业普遍比较欠缺的。

3、文化和机制:文化和机制的潜在冲突让国企经营者对技术并购持保守态度

企业文化的兼容性在并购前就是并购双方决策的重要砝码，其整合效果对并购的成败甚至企业的长远发展都有重要影响。

技术的特性决定了在大部分情况下人的因素比技术图纸、设备、专利等都更为重要，企业的技术能力说到底就是企业技术团队的整体协作能力。技术并购的关键就是把标的企业的核心技术团队留下，并且在企业整体技术创新体系中发挥积极作用。但是，崇尚个性、平等、自由发挥、宽松环境又是很多技术人员的追求，因此技术并购后经常会出现技术骨干因为不适应新的文化和机制而离开的情况。这种情况在国有企业并购中更加普遍，原因就是传统国企虽然有关心职工的机制和方式，如工会的节假日慰问、帮困救助等，但是同样存在长官意志、等级观念、责任不清、激励不足、程序烦杂、效率较低等突出问题，这与科技企业普遍需要的平等、尊重个性、活力等存在比较明显的冲突。优秀的国企经营者都试图去克服传统国企的这些文化和机制的缺陷，但是惯性的力量是巨大的，特别是这种缺陷和体制性因素、社会性因素交织在一起，改变的难度更是成倍地加大。正是认识到当前条件下国企文化和机制与科技企业存在较多的潜在冲突，文化整合存在巨大的困难，大部分国企经营者对技术并购都持有相对保守的态度。

4、国企监管体制:现行监管体制降低了国企管理层对技术并购的兴趣

对上海国有企业而言，现行考核和监管体制下国企管理者较普遍地存在风险厌恶的倾向，这进一步降低了国企经营者对技术并购的兴趣。

由于面对的企业类型和企业数量众多，而且企业内部业务架构比较复杂(政策性业务和经营性业务常常混杂在一起)，负责国企考核和管理的上级主管部门很难做到个性化、针对性的考核，更多还是当期可量化的通行财务业绩指标的要求。因此，能够迅速提高企业规模和利润等财务业绩并在当期表现出来的行业整合重组受到企业经营者的高度重视，而周期长、风险高、没有当期效应、更多体现在企业长远发展潜力的技术并购往往难以激发企业经营者的兴趣。同时，当前国企的经济责任审计、巡视组检查等外部监督日益严格，创新性强、高风险、贡献难以量化说明的技术并购更容易引发各方面的争议和质疑，给企业经营者带来更多的外部压力，这加大了国有企业经营者对技术并购的疑虑，使得企业经营者更倾向于引进成熟技术(设备)，而不是依托在技术人员身上无形的技术研发能力。

三、上海国有大企业成功并购科技企业的关键因素及经验:案例分析视角

随着“创新驱动、转型发展”理念日趋深入人心，越来越多的企业把提升技术创新能力作为下一阶段发展的重点，通过投资并购科技企业获取技术能力也日益受到重视。现有的案例尽管不多，但是这些率先的探索已经从不同角度检验了当前国有大企业成功并购科技企业的关键因素。

(一)明确的战略方向和清晰的技术路线

从本质上说，技术并购只是手段，形成核心主业的持续发展能力才是最终目标。要通过手段实现最终目标，企业要回答好一系列问题:我要做什么－－需要哪些技术能力－－现在已经有的是什么－－还缺什么－－能否通过并购来获得，其实这也就是企业的战略方向和技术路线问题。

确定明确战略方向和技术路线并非易事:一方面，国有企业难得坚守、专注于一个产业领域做深、做透，尤其是近20年来，在经济持续快速发展的背景下，诱惑很多，楼市、股市等一夜暴富的市场机会很大，导致不少企业对技术创新重视不够，短视、投机、吃速食、打快枪。直到近年，上海大型国有企业经营者们才在监管部门大力推动下，逐步形成了集中力量发展主业的共识，而从共识到取得实际成效，还需要很长的一个过程。另一方面，即使在一个产业领域，也存在多种可能的技术路线，企业一旦选择某种技术路线，若想再调整，必将付出巨大的代价，例如通讯行业的CDMA 与3G、高速铁路中的轮轨技术与磁悬浮，电视行业中的等离子与液晶等。因此技术能力强的跨国企业一般都会花很大的精力对产业领域内的前瞻性技术进行长期的跟踪研究，以此为基础谨慎地选择合理的技术路线。

案例论证之一:上海电气印刷包装机械集团的两次跨国并购

2010年6月，上海电气印刷包装机械集团100%收购美国高斯国际集团，涉及金额高达15 亿美元。上海电气集团并购美国高斯，一个很显著的特征就是战略方向很清晰，技术并购的意图很明显，就是通过并购，缩短与世界印刷包装机械先进企业的技术差距，形成可持续的技术能力和国际竞争力。项目并购达成后，上海电气集团花了大量力气放在技术整合和协同上面，多次派出技术研发人员赴高斯国际学习培训，并对市场需求进行了充分调研。经过一年多的准备，2010年9月，上海电气印包集团与高斯国际签订了首轮技术协同项目合约，积极探索把高斯国际的专利、图纸、技术文件等拿到国内，逐渐移植使用到国内的设计生产中，促进企业整体技术能力的提升。

上海电气印刷包装机械集团并购美国高斯公司，是基于上海电气将印刷包装机械产业作为战略发展重点、亟需提高技术能力和国际竞争力的背景下实施的一项战略性技术并购，体现了上海电气集团关注核心产业技术前沿、“有限目标、重点突破”的技术并购思路。也是上海电气集团一贯重视创新方向和技术路线的选择，聚焦主业，对领先10年以上的技术实行情报跟踪，对领先5－10年的技术开展科研开发，对领先3－5年的技术进行项目投资，并购行为是这种创新管理思路的延续和体现。

(二)并购运作能力

并购运作能力大致可以分为以下几方面:一是并购机会的识别能力，要对企业的发展战略和技术路线有深刻理解，在信息有限的条件下能够从各种并购可能性中识别出对企业具有最大潜在价值的项目，并且积极跟进研究。二是并购项目的组织和推进能力，项目立项后能够组织、协调财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展专业调查和公关活动，尽量低调减少曝光率，把握好风险点控制，设计合理的交易结构和融资结构，通过有力的谈判博弈争取合理的交易价格。三是财务资源管理能力，充分评估自己的财务能力，特别是筹资能力、财务风险控制能力及现有资产获利能力，形成合理的融资安排。所有这些能力最后都体现在并购项目团队上面。

案例论证之二:光明食品集团的系列跨国并购项目

光明食品集团是一家以食品产业链为核心的大型国有产业集团，从2010年以来，实施海外并购、推进国际化战略，成为光明食品集团的一项重要选择。

由于海外并购经验和并购运作能力的不足，光明食品集团与两项志在必得的海外项目失之交臂。2010年，光明食品集团收购澳大利亚最大的原糖生产企业西斯尔(CSR)公司旗下糖业和可再生能源业务时，让潜在竞争对手新加坡丰益国际趁机而入。同样输在“临门一脚”的，还有法国优诺酸奶的竞购案，在比对手报价高出1 亿欧元的情况，败在通用磨坊手下。事后光明食品对该收购项目的报告中，对通用磨坊将劣势化为绝对优势的经典案例，做了详尽的分析和总结。

在失败的并购项目中，光明食品集团的国际并购团队得到了锻炼，在开阔视野的同时，也培养了符合国际惯例的思维，提升了国际并购运作的能力。2010年11月，光明食品集团在排他性谈判的过程中发现英国饼干公司存在巨大的养老金风险后，主动终止谈判事宜，这种主动退出也表明光明食品集团并购运作能力的提升。更具有标志意义的是，2010年11月光明食品集团旗下光明乳业成功以8200 万新西兰元控股新西兰五大独立牛奶加工商之一Synlait 乳业51%股份;2011年11月光明食品集团旗下上海糖酒集团成功以17．85 亿元并购澳大利亚最大的食品企业之一玛纳森公司75%股权。

并购玛纳森项目以出色的并购运作获得了香港《财资》杂志“2011年最佳中国交易奖”的殊荣:一是项目谈判较为成功，收购价格比较合理。在谈判初期，在光明食品坚持要求下，双方签署了项目独家交易排他性协议，有效防范了潜在竞争对手。此外，在价格谈判过程中，通过安排双方人员两地互访，进一步加深了双方了解，增强了双方对未来协同效应的信心，为获得合理收购价创造了条件。二是交易结构设计比较出彩，兼顾风险控制和提高收益。在项目投资架构设计方面，玛纳森公司原股东全部保留股份，同时CEO 等高管还认购了公司股份，管理层团队全部留任。通过光明控股(香港)有限公司在香港设立光明食品(澳洲)有限公司，有效规避了可能存在的法律和投资风险，并且实现了税收优化。在股权结构设计方面，安排了普通股和优先股各50%的股权投资结构。三是融资方式有新突破，融资成本较低。项目收购采用了国际银团境外全额融资，澳新银行、澳大利亚国民银行牵头的7 家银行共同参与融资，并全额认购本次并购贷款，综合贷款利率2．98%，大大低于国内贷款利率。四是采用汇率对冲工具，锁定汇率波动风险，有效控制投资成本。

(三)技术创新体系和知识管理能力

从技术并购的成效来看，技术并购与企业的技术创新体系紧密相关，没有健全的技术创新体系与优秀的知识管理能力，就难以消化吸收通过并购获得的技术，特别是很多技术是依附于原有技术团队成员智慧的“隐性技术”，由此预想中标的企业的战略价值将会大打折扣。技术并购与持续技术创新体系的结合是可行的、富有生命力的，但两者应该是互为因果关系，企业必须有比较健全的技术创新体系，具备吸纳先进技术的能力，同时技术并购又能够不断地激发企业原有技术创新体系的活力，促使企业技术创新体系更加兼容、高效。

案例论证之三:上汽并购罗孚

2005年，上汽集团花费了6700 万英镑收购了英国MG 罗孚的一整套设计图纸和后续研发车型，并且以罗孚的一大批研发人员为主成立了英国技术中心，共有工程师200 名，其中150 名是欧洲籍的工程师，另外50 名是国内的工程师，由此迈出了上汽集团打造自主品牌汽车的重要一步。

如何将并购获得的技术，特别是英国的研发团队整合到上汽集团的技术创新体系中，成为上汽集团整体创新能力的重要组成部分，是上汽集团面临的一个关键难题。为此，上汽集团重新梳理了企业内部的创新体系，对上汽英国技术中心和位于嘉定的上海汽车技术中心分别重新定位，英国技术中心侧重于前瞻性技术，如未来车型、发动机等的研发，上海汽车技术中心侧重于整车技术的集成，同时两者之间开展密切的技术交流和协同。英国技术中心的工程师队伍到上海，和上海汽车技术中心的团队一起开发荣威750 和系列的发动机，加速了荣威750及其系列发动机的建设和二次开发。正如上汽自主品牌项目负责人表示:“上汽虽然拥有了罗孚75、25平台及全系列发动机的知识产权，但从某种意义上说只是获得了一些图纸和数据，而罗孚集团原来那些工程师们的工作经历和经验就像是开启这些图纸最有效、最便捷的钥匙。”英国技术中心还协助上海汽车进行后续新产品(汽车和动力总成)的概念开发，几乎不同程度地参与了上海汽车所有新产品的战略规划和开发工作。同时，英国技术中心还是国际汽车技术的窗口，是上海汽车与国际技术接轨的桥梁，同时也是人才培训的基地，每年为上海汽车培训员工50 多人次。

上汽集团把并购罗孚的焦点放在技术图纸和技术团队上，并能够把这两者很快地转化为自身持续发展的技术能力，关键就在于上汽集团原本就有较强的管理能力和较好的技术创新体系，能够高效地把外部的技术融合到自身体系内，为己所用，这是目前上海很多大型国有企业最为欠缺、也最值得重视和借鉴的。

(四)开放、兼容的企业文化和机制

技术并购之后，企业首先面临的就是对被并购企业的文化融合和组织结构整合问题。成功的并购都有一个共同点，即文化相容;而失败的并购绝大部分的冲突都来自于文化和机制。

案例论证之四:上海商投集团投资控股系列科技型企业

上海商投集团是1992年成立的一个政府投资公司，最初是按照政府意图进行大型商业设施投资，从20 世纪90年代末开始向科技产业投资的方向转型。1998年，商投集团联合复旦大学“专用集成电路与系统国家重点实验室”和一批创业者共同出资创建了复旦微电子，专业从事超大规模集成电路的设计、开发和提供系统解决方案，并于2000年8月4日在香港创业板上市。

投资复旦微电子的首战成功，大大增强了商投集团投资科技产业的信心。此后的十多年间，商投集团与复旦、同济、中科大、电子科技大学、厦大等保持长期合作，共同组建了复旦科技产业控股公司、复旦数字医疗、复旦爆破、同济商业设计院、和平眼科医院等“产学研用”一体化平台。在这五大平台上，还叠加有2 家企业技术中心、3 家博士后工作站，拥有417 名科研人员，其中享受国务院特殊津贴专家5人，上海市领军人才4 人。2011年，光研发费用就投入2．15 亿元。

为什么上海商投集团能够在国企体制下投资控股众多科技企业并保持其强大的活力和创造性，说到底就是以人为本和科学务实、开放包容的文化和机制。以人为本、唯才是用的理念贯彻于商投集团及其投资控股企业的各个方面，对此的另一种解释就是包容，商投集团团队除了看财务指标，更注重笑容指数。在投资后，商投集团尽量不用原有的国资管理模式去要求控股科技企业，而是结合实际努力创造一个有活力的管理和文化体系，把体系里面的人变成一个独立人格、自我成长的人，注重平等、规则意识和职业精神。复旦微电子很早就按照规范上市公司的要求完善管控模式，同时按照国际化企业的标准来规划设计内部的运行机制和工作流程，包括“一切以结果考核，是非以规则判定”;推行“岗位至尊”，没有资历、职称之分，所有设计人员机会均等，无论是谁只要觉得自己有把握拿下市场部门提出准备研发的项目，都可以“揭榜”，所拟定的方案如果通过了专家的评审，就可以在公司内部自由“组阁”，经费、人员全权负责，并建立“项目银行制”，使公司设计人员能够从该产品销售所得中享受应得的部分。

上海商投集团依托以人为本、科学务实、开放包容的文化和机制，成功地践行了产学研用结合的精髓，在国企体制下投资控股众多科技企业并保持其强大的活力和创造性。当然，企业是社会的细胞，一个企业的文化无法做到脱离社会文化大背景去构建一个完全理想化的东西，当前条件下构建一个让人自由发展、充满活力的体系仍然是很难的事情，还有大量的工作要去做。

案例论证之五:上海电气工程设计公司的发展之困

上海电气工程设计有限公司(以下简称“设计公司”)成立于2007年，是上海电气集团为适应其电站工程产业化和国际化发展而组建的专业化设计、咨询队伍，其主体是2006年并购的沈阳伊瑞克电力设计公司。伊瑞克是由原东北电力设计院一批资深技术人员于2003年组建的一家人力资本密集型民营企业，到2006年已发展成为有160 人规模的知识服务型企业。尽管没有甲级设计资质，但其设计能力已达到国内一流设计院水平。恰逢上海电气集团谋划大力发展电站工程产业，特别是国际EPC 业务，迫切需要有一支专业化设计、咨询队伍作为支撑，伊瑞克公司也看中上海电气集团雄厚的实力和巨大的发展空间，双方在战略目标上相互认同，一拍即合。

几年的实践下来，应该说双方的合作取得了一定成效，但是并不够理想:上海电气电站工程公司销售规模从2005年不到10 亿元增长到2011年的200多亿元，而为之服务的设计公司却没有随之成长，技术能力不升反降，不少年轻技术骨干流失，员工数从最高时的160 多人减少到60 多人。究其原因，就在于并购后的文化和机制融合出现问题，特别是传统国企管理机制不适合人力资本密集型创新企业发展的要求:一是内部的市场关系没建立，设计公司按产权关系属于上海电气集团股份有限公司的控股子公司，但是管理关系属于上海电气电站工程公司，上海电气工程公司把设计公司当做一个业务部门看待，对其提供服务支付的价格只有市场价格的很少部分，同时又不允许设计公司承接集团系统外的社会业务，大大抑制了设计公司的发展空间和积极性;二是考核和分配激励存在问题，设计公司属于人力资本密集型企业，薪酬收入远高于上海电气电站工程公司的其他单位，上海电气电站工程公司的有关部门在套用系统薪酬管理办法时，有意无意地就表现为抑制设计公司的薪酬水平。此外，设计公司组建后让原经营者持股逐步退出，变成全资国有企业，这也弱化了经营者的动力机制;三是程序繁杂，效率不高，设计公司的经营者曾计划投资搭建电力工程设计的数字化平台，汇总国内外电力工程设计的标准和优秀方案，促进电力工程设计的标准化、专业化和精细化，但是方案修改、上报了很多回合、历经数年都没有最终定论。

上海电气工程设计有限公司的发展困境，无疑是很多从民营转到国有的科技型企业所共有的经历，这并非是某个人的问题，更多是一种文化和机制的问题，是各种错综复杂的关系交织构成的系统性问题。破解这种困境，无疑需要勇气，更需要大智慧，特别是在一些贴合企业实际、有针对性的机制设计上下功夫，做到更加以人为本、更加务实。

四、政策建议

在创新驱动发展越来越成为面向未来的一项重大战略，科技创新越来越成为上海国有企业转型发展必然选择的背景下，技术并购的战略意义越来越突出。作为一项影响广泛的工作，除了企业要结合自身实际主动作为、大胆探索外，政府产业部门和国资管理部门同样需要作出努力，为企业开展技术并购营造良好的环境。

(一)产业和技术政策方面

在调研中，很多企业反映，政府相关部门对企业科技创新都比较支持，但对投资并购科技企业的支持政策散落在相关行业和科技政策中，不够集中和统一，希望在条件成熟时能够形成专题化、集成化的政策，突出政策的协同性、实效性，不断加大政策支持力度。

财税政策支持方面，建议明确并购科技企业可以适用加速设备折旧、税前扣除等税收激励政策，包括并购科技型企业的费用视同于企业当年实际发生的技术开发费用，按150%抵扣当年应纳税所得额;对企业并购科技企业涉及的增值税、营业税、土地增值税等问题，相关部门应在依法合规的基础上综合设计税收方案，支持企业运用特定方式(如通过具体并购方案的选择或技术性处理)使并购过程满足相关政策规定的条件，实现免除或延期缴纳的目的。

金融政策支持方面，建议积极实施《上海市促进科技和金融结合试点方案》，加大商业银行、上海硅谷商业银行对企业并购科技企业的融资支持力度，鼓励和支持大型国企探索设立风险投资基金、产业投资基金、创业投资等方式开展技术并购。同时，针对企业IPO 上市国有企业需承担新发部分10%无偿划转给社保基金的义务，建议国家对技术并购的科技企业实施豁免性规定。

并购公共服务方面，针对企业开展科技并购中，政府信息服务支持不力、企业无法获取关于国际规则、法律法规、技术发展方向等必要信息的问题，应聚焦战略性新兴产业，加快搭建企业技术并购的公共服务平台，建立统一的技术并购项目数据库，促进优质服务资源互动合作。

(二)国资管理层面

关键是以改革促创新，通过深化国企市场化改革，完善市场化的经营者选拔任用和业绩考核、产权交易、人才激励、国有资本经营预算等制度安排，创设鼓励创新、敢冒风险的政策设计，大力培育适宜上海国企开展技术并购、提升技术能力的体制机制和文化土壤。

1、完善市场化的经营者选拔任用机制和考核机制，培养创新型的企业经营者

企业经营者的创新意识和创新动力对推动国企开展技术并购至关重要。从某种意义上说，是否敢于采用技术并购提升企业技术能力，首先取决于决策层特别是主要领导的技术创新意识和水平。一些企业在技术并购上取得成功，一个重要特点就是企业领导班子，特别是主要领导始终注意加强对企业科技创新工作的组织和领导，把技术并购放在了企业发展的重要议程来考虑、部署和要求。企业经营者的创新意识和创新动力离不开市场化的选拔任用机制，要把选人用人权落实给董事会，同时进一步完善国企董事会的任期目标责任制，加强企业领导对科技创新及成果转化工作的责任，把对科技创新工作的组织领导、体系建设，尤其是研发投入、技术并购、科技成果转化效果等情况作为董事会任期评价的重要内容。同时，着眼长远，探索借助任期评价中的EVA 工具，更好地揭示企业在研发投入、技术并购中的力度和效果。

2、优化产权交易和资产评估管理，完善国有创业(股权)投资企业投资退出机制

国有企业运用创业投资、风险投资、PE 股权投资等新方式开展技术并购，面临评估、进场交易等流程要求往往会延误投资决策时间，特别是市场上普遍以净利润倍数作为估值标准，这与国有资产评估的方法得出的评估价值相差很大。针对这些问题，建议上海国企开展技术并购涉及的产权交易、技术产权交易及技术成果的转让经批准后可采取协议转让方式;同时扩大《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》的适用范围，允许备案并通过年审的国有创业投资企业或股权投资企业，在开展技术并购时可在投资协议中对转让方式、条件、价格、对象等进行事前约定，适时转让股权、实现退出时，按照协议实施。

3、完善人才激励机制，确保技术并购后能留得住人、用得好人

建议扩大2011年市国资委与市发改委共同起草的《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》(沪府发［2011］36 号)适用范围，让上海大型国企能够对所投资并购的科技企业的重要技术人员和企业经营管理人员，采取股权和现金等激励方式。股权方式包括股权奖励、股权出售、股票期权;现金方式包括分红激励、绩效奖励、增值权奖励等。核心技术骨干和经营团队根据具体情况，按贡献的大小，以一定的比例分享由创新带来的净资产增值额、净利润、净收益的一部分，使其报酬特别是长期报酬与企业自主创新的经济效益保持一定的相关性，确保国企技术并购后留得住人、用得好人。

4、加大国有资本经营预算对企业技术并购的支持力度

上海市国资委已经明确，今后每年在国资收益中安排不低于30%的资金，用于支持市属国有企业主业核心关键技术创新和能级提升。重点支持的项目包括:技术含量高、带动作用强、抢占制高点的重大技术研发和产业化项目;有利于促进企业内涵式发展的重大技术改造项目;中央研究院、企业技术中心、工程研究(技术)中心、工程实验室、检验检测中心等研发机构和公共服务平台的建设和能力提升项目;有利于提升主业能级的技术创新资源收购项目、自主品牌建设项目、信息化平台建设项目、业态创新和商业模式创新项目等。应该说“有利于提升主业能级的技术创新资源收购项目”已经涵盖了技术并购项目，但是有必要制定相关细则，进一步明确工作流程，增强可操作性。

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