棚户区改造项目收益债券的运作与实施

郭实+周林+邓晶

摘要：资金缺口问题是我国棚户区改造中面临的最大障碍。本文通过对棚户区改造不同融资模式的分析及比较，提出项目收益债券是适合我国棚户区改造的有效融资模式，进而就项目收益债券的运作模式进行探讨。最后，就如何促进项目收益债券的推广实施提出若干建议。

关键词：棚户区改造 项目收益债券 融资模式 土地一二级联动开发收入

棚户区改造是我国政府为改造城镇危旧住房、改善困难家庭居住条件而实施的重大民生工程。2009年，棚户区改造正式在全国范围内拉开帷幕1，并被视为“稳增长”的重要举措。今年7月，国家开发银行获批成立专门的住宅金融事业部并发行住宅金融债券，向市场投资者筹资，重点用于支持棚改工程。在各级政府的大力推动下，棚户区改造工程迅速推进。据住建部统计，2008-2012年间，全国开工改造各类棚户区1260万户，基本建成各类棚户区改造安置住房750万套，棚改成就显著。

然而，资金缺口巨大是推进棚户区改造面临的最大障碍。近日，国务院下发《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发﹝2014﹞36号）。根据该通知，2014年全国计划改造各类棚户区470万户以上。如果按每户50平方米、建安成本3000元/平方米计算，仅2014年棚户区改造资金的建安成本就将超过7000亿元，而财政部会同住建部下拨2014年保障安居工程专项资金仅有1193亿元（包括用于公租房、各类棚户区改造及配套基础设施建设的资金等）。即使保障性住房安居工程全额用于棚户区改造，加上国开行的千亿元贷款，距离470万套棚户区改造所需要的7000亿元资金仍存在较大缺口，而这就需要地方政府创新融资模式以拓宽融资渠道。

棚户区改造的融资模式分析与比较

（一）传统融资模式

1.政府直接投资

棚户区改造的公共属性，决定了政府直接投资是支持棚改的重要手段。目前，政府投资棚户区改造除通过公共财务预算收入安排资金以外，还通过地方国有资本经营预算、土地出让金收入等多渠道筹集建设资金。根据财政部统计，2010-2012年，用于棚户区改造的全国公共财政支出分别为231.25亿元、555.12亿元和580.08亿元；2013年，全国各级财政补助棚户区改造及配套基础设施建设资金780.61亿元。

2.银行贷款

除政府投资外，银行贷款也对棚户区改造提供了巨大资金支持。目前，我国的棚户区改造可采用的银行贷款主要有三种模式，分别是商业银行贷款、政策性银行贷款和住房公积金中心政策性贷款。其中，政策性银行贷款是棚户区改造贷款的主力，特别是国家开发银行为公租房建设提供了有力的贷款支持。据统计，截至2013年底，国开行累计发放棚户区改造贷款4077亿元，贷款余额2946亿元，占全部棚改贷款余额的60%。住房公积金中心政策性贷款是指建设公司向当地住房公积金管理中心借款来支持棚户区改造。但是，受制于住房公积金的资金规模较小，其对棚户区改造的支持力度不大。

3.企业债券

企业债券是支持棚户区改造的重要资金来源渠道。为吸纳更多的社会资本参与棚户区改造项目，国家发展改革委发布多个文件，支持地方融资平台公司发行企业债券用于棚户区改造。据统计，2013年全国发行了63只企业债券专项用于棚户区改造，募集资金约527.06亿元；2014年上半年，全国已发行58只企业债券专项用于棚户区改造，募集资金约552.29亿元。从当前实践来看，由于企业债券发行额度受发行主体自身净资产规模的限制，通过发行企业债券来支持棚户区改造很难满足建设需要。但从长期看，随着企业债发行方式的改革与优化，通过发行企业债券来填补保障性住房建设的资金缺口具有可持续性。

（二）创新融资模式

1.REITs模式

REITs（房地产投资信托基金）在20世纪60年代兴起于美国，其本质是一种资产证券化，即由信托公司或基金管理公司发起信托计划并通过公募或私募方式面向投资者发行各种受益凭证（如股票、债券、票据等），从而筹集资金并投向房地产，其房地产运营收入的一部分将作为投资者的回报。需要强调，信托计划所募集资金主要投向不动产领域，包括直接收购物业、购买房地产抵押贷款或购买房地产抵押支持证券等，一般采用组合投资，从而分散单一项目的投资风险。

2.项目收益债券

2014年5月，国家发展改革委办公厅出台了《关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》，明确提出要推进企业债券品种创新，研究推出棚户区改造项目收益债券。

项目收益债券是指以项目公司为发行主体，募集资金直接投入固定资产投资项目，项目运营收入进入专户并专项用于债券本息支付的债券。在我国，项目收益债券属于创新品种，目前尚无先例，但其运作原理与美国的市政收益债券类似。具体来说，项目收益债券应具有三大特征：一是在发行主体方面，以承担各类固定资产投资项目的项目公司为主；二是在募集资金投向方面，在开展初期应主要投向市政基础设施建设以及国家产业政策支持行业的项目建设；三是在偿债资金来源方面，以项目产生的现金流作为债券还本付息的第一来源，同时还设有适当的内外部增信。

与一般的企业债券相比，项目收益债券的最大特点在于“融资-投资-项目收入-本息偿付”资金流的封闭运行，即从募集资金的筹集使用到项目资金回收，再到债券本息的偿付，都在一个闭合的环境中操作，这既实现了资金的专款专用，也保证了债券的偿付。

棚户区改造项目涉及到土地整理和开发，会形成一定收益；棚改之后的住宅商业开发，也会形成可观的回报；同时，作为重大民生工程，中央及地方政府会对棚户区改造给予较大的财政补贴。这就意味着，棚户区改造能够产生相对稳定的现金流。基于此，可以依托项目收益债券来支持棚户区改造，解决资金短缺问题。

（三）融资模式比较分析

1.传统模式面临诸多限制，难以满足棚改所需资金

在棚户区改造的上述三种传统融资模式中，就政府投资而言，在我国经济增速回落的背景下，政府财税收入增幅也可能会随之下降，所以对棚改的资金支持力度不可能大幅提升，因此政府筹资将在棚改中更多地发挥引导作用，并非扮演投资主力的角色。就银行贷款而言，商业银行的逐利性决定其不会大规模向具有公益属性的棚户区改造提供低息贷款，而且利率市场化也会进一步强化其这种行为；而国家开发银行作为棚改融资的主力，每年投资规模也在千亿元左右，对有近万亿元资金需求的棚改工程来说，仍然杯水车薪。就企业债券而言，受地方融资平台债务负担较重以及发债企业净资产的约束，企业债券对棚改的支持力度有限。因此，传统的融资方式无法满足我国棚改所需的巨额资金。

2.REITs模式发展不成熟，难以适应棚改项目

对于成熟经济体来说，REITs是房地产建设融资的主要模式。但在我国，REITs属于创新品种，将其应用于棚户区改造领域，仍然面临三大问题：一是REITs的配套制度不完善。REITs的发行、运行以及赎回等过程中涉及众多法律法规，包括REITs的成立、募集、资产托管、证券交易和转让等，而这些制度建设在短期内是难以实现的。二是REITs要求的投资回报率较高。REITs模式的一大特点是依靠较高的投资回报率来吸纳私人资本，但棚改项目的保本微利特性决定其很难满足REITs所要求的收益率，所以投资者投资棚改REITs的积极性可能不高。三是REITs以已经开始建成运营的房地产为基础资产发行收益凭证，无法解决在建项目的资金筹措问题。

3.项目收益债是适合棚改的有效融资模式

依托项目收益债券来支持棚户区改造，在很大程度上能够消除传统融资方式和REITs模式所面临的障碍。第一，项目收益债券可以有效降低地方债务压力。项目收益债券的还款资金主要来源于未来项目收益，而不依托地方财政，因而不会增加地方债务压力。第二，项目收益债券可以有效隔离风险。与以融资平台为发债主体的企业债券相比较，项目收益债以具有稳定收入的棚改项目公司为发行主体，并实行严格的账户管理，确保募集资金专款专用和项目现金流闭合运行，能够有效隔离融资平台公司的其他业务风险。第三，项目收益债券的筹资规模较大且成本更低。项目收益债券的发行额可以匹配项目总投资，不受企业净资产等条件约束；另外，项目收益债券主要在银行间市场和交易所市场公开发行，面向的投资者以商业银行、保险公司、证券公司等大型金融机构为主，有较强的流动性，债券利率可参考同评级企业债券，较低的利率水平符合棚改公益属性的特点。因此，项目收益债券是适合我国棚户区改造的有效融资模式。

棚改项目收益债券的运作模式分析

（一）债券发行主体

在已发行的以棚改为募投项目的企业债券中，地方融资平台是主要发行主体，这就意味着目前的棚改企业债券隐含了政府财政担保并加大了地方政府债务压力。但是棚改项目收益债券与现行的棚改企业债券不同，其以独立运营的棚改项目公司为发行人，募集资金专项用于棚改项目，并由项目公司封闭运作管理。具体来说，由地方政府或融资平台设立专门且独立的棚改项目公司作为发行主体，负责棚改项目的投融资及经营管理，并以项目收益作为偿债基础。由此可见，棚改项目收益债券的最大特点在于实现了发行主体与地方融资平台的主体信用脱钩。

（二）偿债资金来源渠道

项目收益债券的偿债资金来源主要是项目自身产生的现金流，所以棚改项目收益债券也以棚改项目所产生的收益为主要偿债来源。从已发行的资金用于棚改项目的企业债券来看，棚改收入主要来源于三方面，分别是政府回购款、土地一级开发收入和土地二级开发收入。

1.政府回购收入（BT收入）

棚改属于重大民生工程，其公益属性和公共特征决定了政府应在棚改中发挥主导作用，相应的，政府财政资金也就成为棚改项目的重要收入来源，这种现象在棚改工程推进初期尤为明显。在具体操作中，棚改项目建设主体与当地人民政府签订“委托代建”协议（即BT协议），明确规定地方政府按协议约定向建设主体支付回购款，而这部分回购款也就成为棚改项目的收入来源。从已发行的棚改企业债券来看，大约有七成左右的债券都以政府回购款作为偿债来源。

以政府回购收入作为棚改项目的收入来源，最大的问题是增加了地方政府财政压力和债务负担。创新棚改项目收益债券，目的之一就是以项目公司而非地方融资平台作为债券发行主体，使地方政府不承担棚改债券的直接偿还责任，也不为其提供隐性担保。如果继续使用BT模式作为棚改项目收益债券的还款来源，则违背了债券创新的初衷，即没有起到缓解地方政府财政压力和债务负担的作用。因此，政府回购收入不适合作为棚改项目收益债券的偿债来源。

2.土地一级开发收入

土地一级开发收入是棚改项目的另一重要收入来源。就其操作而言，地方政府授权棚改项目公司承担土地一级开发职责，承诺待土地开发整理完成后公开出让，从而将一定比例的出让金作为收入支付给项目建设公司。从已发行的棚改企业债券来看，部分债券以土地一级开发收入作为偿债来源。

值得注意的是，在传统企业债券中，政府通常会在棚改地块之外配套给予发行人土地出让金的收益权作为偿债保障，这种形式则违背了项目收益债券的“偿债来源于项目自身收益”的初衷。因此，以土地一级开发收入作为收入来源，出让金必须来源于棚改地块本身，但项目地块的出让金可能无法很好地覆盖投资成本。

3.土地一二级联动开发收入

对于土地一级开发资金不足以平衡项目投资的棚户区改造项目来说，政府与项目公司往往采取一二级联动开发的合作形式，即政府授予项目公司土地一级开发的权利，同时通过合法合规的方式，使得项目公司通过公开招拍挂合法获得土地二级开发权。项目投资主体可以进行商业开发，待项目建成后，项目投资主体有权获得房产的销售收入、租金收入以及停车费等配套收入，并以该收入作为偿债资金来源。从已发行的棚改企业债券来看，部分债券以土地一二级联动开发收入作为偿债来源。

与政府回购收入和土地一级开发收入相比较，土地一二级联动开发收入是棚改项目收益债券较好的收益来源。一是不增加地方债务压力。由于土地一二级联动开发收入是棚改建设企业经营棚改项目的经营活动收入，不属于地方政府收入范畴，地方政府也没有为其提供隐性担保，因此不会增加地方财政压力和债务负担。二是项目收益来源明确且多样化。以项目建成后房屋租售收入偿付棚改项目收益债券本息，可通过未来租售收益金额分布确定债券本息偿还的结构。

（三）债券的交易结构及还款安排

1.交易结构安排

棚改项目收益债券的交易主要分为以下步骤（见图1）：

第一步，投资人缴款，主承销商在扣除承销费用后，将净额划入棚改项目公司开立的募集资金账户，该账户由监管银行监管，资金划出必须用于约定的棚改项目；

第二步，棚改项目产生收入，一部分来源于土地一级开发收入，另一部分来源于商业开发收入；

第三步，棚改项目收入直接划入由监管银行监管的项目收款专用账户中，若有剩余则将剩余资金划入发行人日常账户；

第四步，若棚改项目收入无法覆盖应支付债券本息，可适当安排第三方作为外部增信机构，就实际账户金额与应付本息的差额部分进行补足；

第五步，在债券付息日前，项目公司将付息兑付款项划入登记托管机构开立的账户，完成本息兑付。

2.还款方式设计

以土地一二级联动开发收入作为偿债来源，是棚改项目收益债券的有效还款方式。在具体的还款方案设计中，应重点从三个方面着手：

一是债券偿付周期与项目现金流相匹配。应在科学估算棚改项目未来现金回流的基础上，设计债券偿付周期，确保棚改项目收入覆盖债券本息。

二是实行严格的资金账户封闭管理。一方面设立“募集资金专户”，确保债券资金专项用于棚改项目；另一方面设立“项目收款专户”，专门全额接受棚改项目未来产生的现金收入，并对项目资金流进行实时监控；同时，还要设立“偿债资金专户”，使其与“项目收款专户”对接，保证棚改项目收入优先用于债券本息偿付。

三是采取差额补偿措施，当预计的项目收入不能完全覆盖债券本息时，应由第三方就差额部分进行及时补偿，确保债券本息按时偿付。这里的第三方机构可以为企业法人，例如项目公司的母公司、担保公司等，也可以为各地为推进保障型住房建设设立的专项基金。

棚改项目收益债券的推广实施建议

最后，本文就促进棚改项目收益债券的推广实施提出以下建议：

（一）建议允许棚改项目收益债券发行利率超过同期定存利率的40%

《企业债券管理条例》第18条规定，“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十”。然而，棚改项目收益债券属于创新品种，在推广的初期，由于市场认可度相对较低，可能会推高棚改项目收益债券的发行利率，并使其超过同期银行存款利率的1.4倍，从而导致债券发行失败。因此，为保证棚改项目收益债券的顺利推广与实施，建议突破《企业债券管理条例》，允许棚改项目收益债券发行利率不受第18条规定的限制。

（二）建议允许棚改项目收益债募集资金占投资总额的比例最高为80%

根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发﹝2009﹞27号），保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。就棚改项目而言，鉴于当前有限的政府财力和较大的债务压力，政府难以向棚改项目提供大规模的财政支持，更多的资金需要从市场筹集。因此，除了20%的最低资本金由政府提供之外，建议剩余80%的资本金可以完全通过棚改项目收益债券来补足。

（三）引入专业咨询公司及评估公司对项目未来运行情况做出可靠评估

与一般的棚改企业债券不同，棚改项目收益债券以未来棚改项目收益作为偿债来源，并依托项目收入现金流来设计债券的发行额度与偿付周期，因此准确估算棚改项目的未来现金流及收益，对于债券的按时偿付非常关键。目前，棚改项目未来运行情况的估算主要由两类机构来完成，分别是工程咨询公司和房地产评估公司。其中，工程咨询公司的主要职责是评估棚改项目的可行性、工程进度、工艺标准、投资金额以及经济效益；房地产评估公司的主要职责是评估棚改项目完成后的项目收入。

为促进棚改项目收益债券更好的推广应用，建议选择高资质的工程咨询公司和评估公司对棚改项目未来收益做作出可靠评估。其中，工程咨询公司应具有国家发改委认定的甲级资格；评估公司应具有证券评估资格，或具有住建部认定的房地产估价一级资质，亦或是具有中国土地估价师协会认定的土地评估A级资信资质。

注：

1.2009年，棚户区改造首次在中央经济工作会议中提及，随后国务院常务会议决定启动城市和国有工矿棚户区改造工作，同时住建部、发改委等五部委联合发布了《关于推进城市和国有工矿棚户区改造工作的指导意见》（建保﹝2009﹞295号）。

作者单位：海通证券股份有限公司债券融资部

责任编辑：孙惠玲 印颖