基于IPO改革对上市公司信息披露和监管的思考

徐超 齐思君

摘 要：2013年11月30日，中国证监会发布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，新的一轮IPO改革开始。一个发达完善的资本市场对于一个国家来说重要性不言而喻，近代经济发展迅速的美国和日本都拥有相对完善的资本市场。而要建立一个完善的资本市场，市场中的信息披露就尤为关键，要尽可能地去消除市场上各方的信息不对称，而这又涉及到了公司的信息披露与监管。本文基于最新一轮IPO改革的背景，对我国上市公司信息披露的现状及问题原因进行思考，并对于如何完善监管措施给出了一些建议。

关键词：IPO改革；信息披露；现状分析；监管

一、信息披露重要性及我国上市公司信息披露现状分析

2007年及之后的金融危机影响波及全球，我国经济也受到了严重的影响。不论是从度过这次金融危机还是从长远发展角度来看，我国都应当采取措施来完善国内的资本市场。2013年末的新一轮的IPO改革备受关注。这次改革的重点之一就是要加强对于信息披露的监管。《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》坚持市场化、法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，加大信息公开力度，审核标准更加透明，审核进度同步公开，通过提高新股发行（IPO）各层面、各环节的透明度，努力实现公众的全过程监督。上市公司披露的信息是投资者做出投资决策的基础和依据，其有效性直接影响着整个资本市场中资金的流动性和其中企业的发展。对信息披露问题产生原因以及应对方法的研究，对整个市场的发展、投资者信心的提升，乃至整个国家经济的发展都有着重要的意义。

经过18年的发展，我国的证券市场已经日益规范，但信息披露的有效性仍然存在问题，投资者利益也没有得到切实的保护，市场的成熟度还有待提高。近年来资本市场运行中出现的一些新问题也表明上市公司信息披露仍面临严峻的挑战。当前我国上市公司中违反客观性和准确性的相关规定、会计报告失实及其他公布虚假盈利、税后利润及每股盈利等重要数据的行为时有发生，这些已成为我国上市公司信息披露中最为严重的问题。因此，此次IPO改革着重强调了对于信息披露的监管。

二、引起上市公司信息披露问题的原因分析

1.内部控制薄弱

上市公司之所以存在信息披露的种种问题，很多公司的内部控制相对较为薄弱是一个重要的原因。一套完善的内部控制制度能够防范公司的许多问题，内控中比较常用的就是通过职责分离等的岗位设计进行相互监督。现行审计为风险导向审计，其中一项工作就是了解被审计单位的内部控制，以确定哪些领域是审计的重点，合理分配审计资源。由于我国当前一些上市公司的内部控制较为薄弱，使得信息披露处于一种内部监管较差的环境中，是不是要进行全面的信息披露，披露哪些信息，都变得没有了监督。而内控的薄弱导致审计效率的下降，一定程度上也使得良好的信息披露受到影响。

2.IPO利益的驱动

进行股权融资需要满足一些基本的业绩指标要求，为了达到这些要求，公司可能通过虚增利润、隐瞒不利信息等违规的方式进行信息披露，以达到相应的增发、配股要求。出于公司上市或者再融资等目的，许多的公司存在着美化报表的动机，也就是在IPO或者再融资之前将财务数据进行美化，提前确认收入或者推迟确认支出，在进行信息披露时不将公司负面的消息进行披露，以争取IPO和再融资，所以有些公司在IPO之前看起来业绩情况是十分不错的，而当IPO之后许多的问题就暴露了出来。在此次IPO重启之前IPO中断了相当长的一段时间，其中一个原因就是考虑到了当下公司IPO信息的质量。

3.审计质量问题

尽管我国的注册会计师队伍的质量较之前有了很大的提升，相应的审计质量也有了很大的提高，但是现行的审计行业依然存在着不少的问题，如注册会计师的独立性问题和专业胜任能力问题。其中比较突出是独立性问题。独立性被称为是审计的灵魂，但是很多事务所并没有严格按照审计准则的要求去做。审计质量不高导致了审计作为一种监督工具对上市公司信息披露的监督性大打折扣。

4.避免关键信息为同行业者所知

根据波特的五力模型，一个企业在对其外部环境进行分析时要考虑竞争对手的行为和动向，对其进行分析，以制定适合自身的战略。而信息披露有时会使得企业的一些重要信息为竞争对手所知，使得竞争对手了解企业自身的一些动向并做出了应对措施，从而使得企业在战略的制定中处于下风，而这是许多企业所不愿意看到的。因此，出于对企业自身信息的保护，很多企业不愿意进行全面的信息披露，以至于信息披露不合规，或者说是在不违反相关规定的情况下，尽可能少地去披露信息。这种情况进一步扩大了企业与报表使用者之间的信息不对称。

5.处罚力度不够

从某种角度上来讲，相关部门对违规企业处罚力度不够可能是最重要的原因之一。下表是1996年-2008年年底由证监会和证券交易所作出的信息披露违规处罚的类型数量分布：

表 1996年-2008年信息披露违规处罚的类型数量分布

从中我们可以看出，证监会和证券交易所对于上市公司信息披露违规的处罚力度是相当有限的，占比最多的是公开谴责，相当于只是一种说服教育的手段，并没有给企业的业绩造成直接的影响，这对于许多企业的警示力度有限。一些企业即使是信息披露违规了，它所需要增加的违规成本对其收益来说可能是相当小的。这种情况下，出于成本效益原则，追求利润最大化的企业自然就会去进行违规的信息披露。这种情况就类似于当下对于污染严重企业的处罚，如果处罚的力度不大，或者说小于企业对于治理污染的投入，那么这种处罚可能是基本上起不到什么作用的。

6.准则、制度存在利益操纵空间

现行的会计准则对于上市公司信息披露的约束有很多的不完善之处，很多上市公司的信息披露问题正是钻了相关政策的空子。在对于信息披露内容的强制性要求上，相关主责也不是十分完善。在一些可披露可不披露的内容上，部分企业就选择了不进行披露，而这部分的信息很可能是广大报表使用者所需要或者所关注的。因此，相关准则的不完善也是造成上市公司信息披露问题频发的一个重要原因。

三、案例分析

关于上市公司信息披露违规的一起典型案例就是杭萧钢构案例。2007年初，杭萧钢构股价波动异常巨烈，引起证券界的极大关注。股价巨烈波动的原因之一为：杭萧钢构称在非洲国家安哥拉取得巨额工程项目，但没有依照有关规定及时向证券主管部门报告也未进行公告，而由公司董事长在公司内部的总结表彰大会上进行透露，使公司内部人员及密切关联人员先于市场得到信息，并使股价连续上涨或下跌。

从这个案例中，我们可以了解到信息不对称对于证券市场的巨大影响。威廉·R·斯科特认为，信息不对称主要有两种类型：逆向选择和道德风险。如果证券市场中出现了信息不对称的情况，那么投资者可能对整个市场失去信心，因为他们认为自己面临的风险比估计的更高。内部少数人员在拥有信息优势的情况下，可能会出现内幕交易等情况，严重影响到整个证券市场的稳定。而上述案例中如果杭萧钢构公司的信息披露及监管制度良好，那么可以避免这种严重的信息不对称。这个案件的发生应当主要归结于公司的信息披露问题。

四、改善上市公司信息披露的对策分析

1.监管内容的广度和深度

要完善现行上市公司的信息披露，首先应当想到的就是对于整个监管系统的完善。在监管方面，作为此次IPO改革产物之一的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》突出的是要减少审核和从严监管。这一规定所要求的是减少不必要的程序，但是在监管上要下大力气。同时，从监管本身上也要加大广度和深度。就广度而言，要从对财务信息的监管，从对四张报表的监管扩大到各种信息的全面监管，如对于非财务信息披露（如环境保护、员工培训、员工福利等）、重大事件披露的监管，从对于年报的监管扩大到对于中期报表、合并报表的监管。同时，也应当加强对于上市公司可持续经营能力披露的监管，计算长期的盈利能力、偿债能力等指标。要监督公司不断完善财务报表附注，提升财务报表附注信息对于企业未来的预测。总而言之，财务报表所披露的应该远不止于财务信息，应当是在确保公司机密的情况下多披露一些对于投资者决策有用的信息。毕竟，报告质量是经济中投资效率的重要决定因素。此外，此轮IPO改革中，证监会指出，将强化对相关责任主体承诺事项的约束。

2.加强企业信息披露的自愿性

除了通过监管对企业施以外部的压力之外，很重要的一点就是让企业自身重视起信息披露，也就是从内部解决信息披露的问题。对企业信息披露自愿性原因进行解释的理论主要有以下两个：信号传递理论认为，业绩较好的上市公司为了避免由于市场信息不对称造成的逆向选择，有强烈的动机通过自愿性信息披露来向投资者传递公司未来发展前景看好的信号，突出自身竞争优势；而代理理论认为，代理成本损害了委托人股东和代理人经理层双方的利益，自愿性信息披露是信息优势方经理层降低代理成本的一种手段，披露动机随着代理成本的增加而增强。在一定程度上，企业理解了信息披露的重要性并自发地进行信息披露比通过处罚的方式让企业遵守信息披露的相关要求更为有效，相关成本也更低。因此，相关部门应当要引导企业自觉进行信息披露，对自愿进行信息披露并进行良好披露的企业给予一定的政策上的优惠，以起到引导作用。世界上的许多大企业已经十分重视信息披露这一环节，并通过信息披露来提高自身的形象和行业地位。此次的IPO改革中也强调了一点：突出公众的全过程监督。要做到这一点，就必须要提高公司信息披露的自觉性。

3.指数指标研究

除了以上的两条措施，还应当确定一些列定量的指标来研究上市公司的信息披露以及成效，并结合之前一些定性的评价方法。相应的指数可以采用加权平均的方法，可以给各种披露成效以一定的权重。如有的学者就认为，上市公司自愿性信息披露指数=上市公司自愿信息披露的数量维度×上市公司自愿信息披露的质量维度。还有学者认为，应当构建社会综合贡献率指标，该指标包括以下几个因素：平均资产总额、社会贡献总额和项目调整。在设定相关指标时，除了要考虑到监管的需求，还应当更多地站在报表使用者的角度去思考，看看报表使用者需要的是哪些信息，企业有没有提供。这种评价体系的设定应当是今后IPO改革所要考虑的。

五、评述及展望

资本市场运行过程中的一大问题就是投资者与被投资者的信息不对称。为维护资本市场的健康发展，切实保护投资者和其他利益相关者的权益，进一步减少“柠檬现象”，上市公司应充分披露财务信息和其他相关应当披露的信息。从此次的IPO改革中我们可以看到，相关部门对于上市公司的信息披露已经越来越重视，这对于资本市场的完善是一个好消息。乘着此次IPO改革的时机，上市公司应当进一步完善自身的信息披露机制，使得自身的信息披露不仅能够充分考虑投资者和社会的需要，还能为自身创造价值。

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