同一控制下企业合并的历史寻踪和现状探析

俞萌

【摘 要】 在新发布的《企业会计准则解释第6号》对同一控制下企业合并相关会计处理方法进行修订和解释的背景下，首先对同一控制下企业合并概念进行了简单辨析，对同一控制下企业合并会计处理相关规范的背景和历程进行了梳理和总结；其次对会计处理方法进行了探讨，并对存在的问题进行了归纳；再次对6号解释新规定出台后的影响进行了简单解析；最后针对同一控制下企业合并会计处理存在的问题提出相关完善建议。

【关键词】 同一控制下企业合并； 权益结合法； 购买法

中图分类号：F231.5 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）29-0098-04

采用何种方法对企业合并相关问题进行会计处理是会计实务中重要的难点问题，且在会计界、工商界和政界展开了激烈的争论。虽然现行会计准则《企业会计准则第20号——企业合并》已做出了明确规定，即采用权益结合法，但是该处理方法不仅与国际上没有形成统一①，在运用的过程中也存在一些问题。为使同一控制下企业合并的会计处理方法在实际运用中更加规范化、更加完善，2014年1月17日，财政部发布了《企业会计准则解释第6号》（简称6号解释），主要修订和解释了同一控制下企业合并相关会计处理方法（第2条规定）。基于此，在6号解释发布的背景下，笔者拟通过对同一控制下企业合并会计处理方法发展历程的回顾，发现其中存在的问题，并对新规定的影响进行探析。

一、同一控制下企业合并概念解析

《企业会计准则第20号——企业合并》中对同一控制下企业合并②有关概念进行了界定。笔者认为，可以从以下两个方面对同一控制下的企业合并进行理解：一方面，如果同一控股下的某一个合并主体内部之间出现股权转移的话，则应被认定为合并范围内的内部可抵销股权交易，但是若隶属于同一控股股东下的一个合并主体与另一个合并主体之间出现了股权交易，才应被认为是同一控制下的企业合并；另一方面，在同一控制下，对于一个较高级别的合并主体而言，企业合并应是“抵销内部股权交易”，而相对于一个低级别的合并主体而言，才属于同一控制下企业合并。

例如，甲企业和乙企业是丙集团公司下属的两家公司，甲企业和乙企业下面又分别控股A和B以及C和D两家企业。如果乙企业（含C和D）被甲企业收购，那么甲企业和乙企业之间就涉及了同一控制下企业合并问题，但是当丙企业集团就该笔业务编制合并报表时，丙集团则应将此作为内部交易进行抵销恢复受影响的损益和净资产。此外，就甲企业内部或乙企业内部之间股权转让来看，虽然也属于可抵销的内部交易，但其并不属于同一控制下企业合并的范畴。

可见，受一方或多方共同控制的企业间的关联股权交易其实质是同一控制下企业合并的表现形式，而对于合并报表范围内的公司之间的股权置换交易则被定义为“内部交易”，需按照内部交易的抵销规则将影响净资产和净损益的项目全部冲回。

二、同一控制下企业合并会计方法的历程追踪

随着规模化大生产的普及以及科技信息时代的到来，美、英等西方发达国家的企业并购浪潮在20世纪后一浪高过一浪。在我国，自保定纺织机械厂和保定市锅炉厂分别于1984年7月兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，打响了国内并购的第一枪之后，国内企业合并的步伐日益加快，却没有相应的会计处理方法与之相适应，会计人员在处理相关账务的时候只能凭借经验，且处理方法尚不统一，因此，会计实务界亟需具体的操作规范对企业合并会计处理方法进行指引。

（一）暂行规定阶段（1995年）

1995年2月，《合并会计报表暂行规定》发布，该暂行规定被认为是我国关于企业合并基本规范的开端，因为它不仅对会计报表的合并范围进行了界定，还对合并会计报表中应包括的内容进行了明确，可以说，它填补了企业集团编制合并会计报表原则和处理方法的空白。随后，财政部发布了《关于合并会计报表合并范围请示的复函》（1996年）和《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》（1999年），以对企业合并中特定的问题给予规范。笔者将早期关于企业合并会计处理的三个规定进行仔细对比研究后发现，三者均未提及在企业合并方进行会计处理时应采用“权益结合法”还是“购买法”，但是，从对会计规范内容理解来看，在进行合并会计处理时，购买法是一种公认的方法，被普遍采用③，并对购买法④作了具体的定义。此外，财政部于1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》对兼并企业会计处理作了明文规定，其实质也是兼并企业采用购买法，如要求被兼并净资产需按公允价值确认，还要求被兼并企业净资产公允价值与购买价格之间的差额确认为商誉⑤。

（二）征求意见稿阶段（2001—2005年）

随着证券市场的发展以及合并方式的创新，企业合并活动涉及的企业类型和规模都有了很大的变化和迅速的发展，而20世纪90年代的会计处理方法规定已逐渐不能适应经济发展的要求，也不能如实反映合并中采用的新方式。因此，会计实务界迫切需要出台相关政策对新形势下的企业合并予以规范和指导。2001年，财政部发布了《企业合并征求意见稿》（第一稿），其中“一般原则”第6段提出“企业合并应该按照购买法核算”。也就是说，该规定对企业合并采用的方法进行了明确规定，“购买法”是企业合并中唯一采用的方法。随后，财政部在广泛征求各方意见的基础上，于2005年7月再次发布了《企业合并准则第xx号——企业合并》的征求意见稿，该征求意见稿最大的亮点在于将企业合并按合并企业在合并时是否受同一方控制为标准划分为两种类型，即同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并被保留在现行会计准则之中。

（三）现行准则出台（2006年2月15日）

2006年2月25日，财政部在《企业合并准则第 xx号——企业合并》征求意见稿的基础上正式发布了《企业会计准则第20号——企业合并》（简称CAS20）。CAS20对非同一控制下企业合并的会计处理方法进行了规定，虽然没有明文规定“购买法”还是“权益结合法”，但从表述上来看，其实质是类似“权益结合法”。之所以采用“权益结合法”，是将同一控制下的企业合并看作被控制方企业与控制方企业权益的重新整合，最重要的是，最终控制方实际控制的经济资源在合并前后没有发生任何变化，且企业集团整体的经济利益流入和流出也不会因为企业合并而发生变化，那么合并中涉及的有关交易事项就不能作为出售或购买来处理。endprint

（四）《企业会计准则解释第6号》的发布（2014年1月17日）

我国的资本市场在一片欣欣向荣的经济背景下不断发展和完善，企业合并也成为企业在市场中发展壮大、整合资源的一种重要的手段和方式，在此大背景下，企业合并的会计处理原则和方法备受学术界和实务界的关注。关于非同一控制下企业合并的相关问题，《企业会计准则解释第4号》曾做了有关修订和说明⑥。与此同时，各界也展开了对同一控制下企业合并会计处理方法的讨论，如“购买”已成为合并企业进行舞弊的主要手段，而其他一些问题也渐渐浮出水面。因此，财政部于2014年1月17日发布了《企业会计准则解释第6号》。6号解释⑦规定不仅重申了同一控制下企业合并的性质，还明确界定了判断同一控制下企业之间的交易是否属于购买行为的标准，即实际控制的经济资源在合并前后是否发生变化，进而在一定程度上遏制了舞弊行为发生的可能性。

三、同一控制下企业合并会计处理：权益结合法VS购买法

当美国会计准则和国际会计准则陆续只认可购买法作为合并会计处理方法的国际背景下，我国却没有跟随他们的脚步，给权益结合法留下了“生存空间”。在会计实务中，在处理同一控制下的企业合并业务时，采用权益结合法核算是一种惯用的方法。但是否采用权益结合法，在业内尚未达成统一意见，如黄菊珊、陈珊和卢新传（2006）从理论上反驳了权益结合法适用的理由，并通过案例验证了采用购买法核算的效果会更好。对权益结合法和购买法的探讨一时成为学术界和实务界的热点话题。

（一）购买法和权益结合法的比较

纵观前期的相关研究，笔者认为，在处理合并事项过程中采用购买法或权益结合法的差异主要体现在三个方面：一是计量属性；二是会计假设；三是合并前收益及留存收益的处理。

第一，计量属性不同。购买的实质在于买，即将企业合并行为看作控制企业对被并购企业的一种购买行为。也就是说，企业并购是通过讨价还价的公平交易完成的，这与市场中一般商品的买卖并无差异，进而注重并购完成日的资产、负债等的实际价值，即以公允价值计量，而非账面价值。权益结合法则将企业并购视为经济资源的联合，是两个企业股东之间的权益结合，参与合并的各个股东的利益并没有因为合并而发生变化，那么，被合并方就应按账面价值对资产、负债进行计量。

第二，会计假设不同。购买法所依据的理论假设是非持续经营假设，这主要是针对被合并方而言的，在合并的过程中，合并方会涉及经济资源的流出，被合并方也会涉及经济资源的流入，因而被合并方会丧失其经营权。但是，权益结合法所依据的理论假设是持续经营假设，在此前提下，合并方不涉及经济资源的流入，被合并方也不涉及经济资源的流出，因而账面价值是合并的基础。

第三，合并前收益及留存收益的处理。需要说明的是，不论是在购买法下还是在权益结合法下，合并前收益与留存收益均作为一个整体而存在。在购买法下，合并前收益与留存收益是购买成本的一部分，不再属于收益，其性质同资产一样，因而不纳入合并企业的利润表中；而合并前收益及留存收益在权益结合法下则仍属于收益，需纳入合并企业的利润表中。

（二）CAS20中同一控制下企业合并会计处理方法存在的问题

关于同一控制下企业合并会计处理方法，CAS20并没有作出明确的规定，只能从规定的字面意思来理解。权益结合法是一种被公认的处理方法，但是也存在使用购买法的企业。也正因为如此，管理层可能会将非同一控制下企业合并与同一控制下的企业合并进行相互包装，而权益结合法也不是那么完美无缺⑧。

1.会计处理方法的选择成为管理层获利的手段

不同于传统企业，大多数现代企业的所有者会与管理层签订一份薪酬奖励协议，以激励管理层努力工作，提升公司业绩，实现利润最大化。可以认为，薪酬奖励计划是指管理层薪酬的很大一部分受企业当年是否获得了较好盈利的影响，也就是说，管理层的努力和能力是用企业效益进行衡量的，二者实际上是捆绑在一起的。企业绩效越好，管理层的薪酬就越高；反之，则越低。权益结合法下，合并发生的日期并不重要，这是因为在该方法下，合并后的企业视同一开始就存在，且合并后企业的损益需囊括参与合并企业整个年度的损益。因此，合并方的管理层可能会在利益的驱使下，在合并中会尽可能选择同一控制下的会计处理方法。

2.合并日的选择成为美化业绩的工具

按照CAS20的规定，如果合并的企业在合并时同受一家企业控制，那么被合并方企业的利润（不论是合并前的利润，还是合并后的利润）都应囊括在合并方的合并报表之中。这也就为管理层等利益相关者的自利行为提供了动机，合并方更愿意将那些存在利润的被合并方的合并日选在会计年度中间的某个时间，而不是期初，以便于合并报表的美观，从而达到报表粉饰的目的。

3.未来收益储备带来的潜在问题

从同一控制下企业合并以后的年度来看，权益结合法下的利润操纵表现得较为“隐蔽”，其影响也较为“持久”。在采用账面价值对被合并方的资产和负债计量同一控制的企业合并中，如果被合并的资产在合并日被低估，日后第三方又以高于账面价值的市场价值购买此合并资产的话，那么超过账面价值的部分则会转化成一笔即时的“额外”收益，而该笔交易将增加企业当年的净利润。如果当期没有出售该被低估的资产，则会对合并方未来年度的利润产生影响，因为被低估的资产会形成较低的折旧基础，该种折旧额会逐渐转化为未来收益，即形成秘密储备。

（三）6号解释出台的影响

基于上文的分析，在6号解释出台之前，同一控制下的企业合并在一定程度上会带来合并方企业真实利润的虚增，已经在实务界和理论界达成共识。那么，新发布的6号解释在对同一控制下的企业合并不能被认定为购买行为进行规定的前提下，其相关处理方法能有效遏制“虚增利润”的行为吗？

6号解释中对同一控制下“购买”进行了重新界定。笔者认为，这可能是因为同一控制下企业合并的实质是关联股权交易，但最终实施控制方所控制的净资产并没有因为合并业务的发生而增加或减少，进而很难在交易价格的衡量上做到真正的公允⑨。这或许也是6号解释明确同一控制下企业合并不能认定为购买行为的主要原因。因此，6号解释的规定有利于遏制同一控制下的企业通过合并进行舞弊的行为，但并不能做到绝对，其中还会有人为因素的影响。要想从根本上彻底杜绝“虚增利润”行为，还有待于准则及制度进一步的完善。endprint

四、结论与建议

本文通过对同一控制下企业合并概念的简单辨析，对同一控制下企业合并会计处理相关规范的背景和历程进行了梳理和总结，对有关会计处理方法进行了探讨，对存在的问题进行了归纳，最后对6号解释新规定出台后的影响进行了简单的解析。

针对上文中对同一控制下企业合并会计处理存在问题的分析，笔者建议从以下两个方面着手完善：一是控制概念的严谨化。在对同一控制下企业合并进行判断和认定的时候，应不断缩小界定的范围，如不再设定“共同多方”，只保留“同一方”，如此便可从源头上减少操纵行为的发生。二是控制时间范围的扩大化。非暂时性控制是指控制超过12个月即可，这个期限过于简短，应将控制年限设定在“至少3年以上”，以避免和预防企业利用控制期限进行操纵的行为。

尽管现行准则的有关规定还不是那么尽善尽美，尚不能解决所有问题，且学术界和实务界对同一控制下企业合并采用权益结合法还存在着争议，但是，我们应该看到，相关规定在市场经济的发展下正日益完善，并与国际接轨，符合中国国情。

【参考文献】

[1] 陈信元，董华. 企业并购的会计方法选择：一项案例研究[J].会计研究，2000（2）：16-25.

[2] 潘秀丽. 共同控制——企业合并的会计方法选择[J].会计研究，2002（1）：37-39.

[3] 财政部. 企业会计准则第20号——企业合并[M].经济科学出版社，2006：291-318.

[4] 财政部. 企业会计准则解释第6号. http：//czzz.mof.gov.cn.

[5] 张巧良，杨蔚. IASB——FASB《企业合并》会计准则的制定历程及启示[J].会计之友，2006（5）：89-90.

① 在国际上，对权益结合法的废弃已经成为主流，FASB 与 IASB 先后取消了权益结合法的使用。

② 同一控制下的企业合并，是指同一方或相同的多方最终控制的企业参与合并，且该控制不是暂时性的。

③ 《企业会计合并报表暂行规定》中规定“在编制合并报表时，将成交价与子公司净资产账面价值的差额作为‘合并价差项目，列入合并报表”。

④ 购买，指通过一个企业换出资产、承担债务或发行股票等方式控制另一企业净资产和经营权的企业合并。

⑤ 《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（1997年）规定“采取有偿方式兼并的，兼并企业按照被兼并企业的各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记‘无形资产——商誉科目”。

⑥ 由于本文研究对象为同一控制下企业合并，对非同一控制下企业合并的会计处理方法不进行过多的解释和探讨。

⑦ 6号解释规定指出“从最终控制方的角度看，同一控制下企业合并在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应视为购买”。

⑧ 已有较多学者分析了权益结合法的弊端，如黄菊珊（2006）、潘煜双和周燕峰（2009）以及曹晓风（2013）等，此方面不作为本文阐述的重点。

⑨ 在非同一控制下，参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，这种非关联企业之间的合并完全出于企业的自愿。在交易过程中，双方出于自身利益的考虑会进行激烈的议价博弈，交易对价逼近公允价值基础。endprint