浅谈盈余管理的合法性问题

胡念竹

摘要：当公司的管理层为了实现其偏好的目标，利用其酌情决定权和裁量权来调整财务报告尤其是其中的会计收益信息时，盈余管理（Earnings Management）就发生了。国外市场上，上市公司出于各种动机而进行盈余管理的行为屡见不鲜。近年来，我国一些公司也逐渐开始进行盈余管理。而一直以来，许多关于盈余管理的定义都将符合会计准则和相关法规作为盈余管理的前提，比如美国会计学家Scott在《财务会计理论》一书中所作的定义：盈余管理是指在会计准则允许的范围内，管理者通过对会计政策的选择从而使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为。但是盈余管理必然合法么？本文结合国际上关于盈余管理的理论研究和实际案例，对盈余管理包含合法属性这一观点提出质疑，就盈余管理的合法性和企业道德问题进行探究和讨论。

关键词：盈余管理 合法性 企业道德

虽然现实中公司进行盈余管理十分普遍，对于盈余管理的研究也非常之多，但盈余管理的定义纷杂而且没有一个完全统一的定义。目前接受度较高的关于盈余管理的定义由Healy和Wahlen在1999年时提出，他们认为盈余管理是指当管理者在编制财务报告和构建经济交易时，运用自己的判断来改变财务报告，从而误导一些利益相关者对公司财务状况和经营成果的理解，或者影响根据报告中会计信息形成的契约结果。

这一定义并没有明确指出盈余管理是否合乎法律，但很多国内外学者在定义盈余管理时会有明确的合法性偏向。比如Scott将符合会计准则和相关法规作为盈余管理的前提，McKee更为直接地将盈余管理认定为是一种合法且合理的管理层决策和报告行为；而许多国内学者也赞成盈余管理是在会计准则体系内进行的合法行为。

但是，本文认为盈余管理本身并不必要包含合法性这一属性。正如Ronen和Yaari等人提出的，盈余管理实际上处在一个闭合范围内。这个闭合范围的一端是不合道德且非法，另一端是合法且合乎道德[3]。按照这一观点，盈余管理处在这一闭合范围中，可能属于保守的会计，也可能是财务报表欺诈。

很多学者主张将盈余管理与欺诈分开，这确实能为应对上市公司盈余管理的相关研究和治理带来一些便利，但本文从欺诈的法学定义出发，并不赞成将欺诈从盈余管理这一概念中剥离。欺诈是行为人故意制造假相、隐瞒事实真相并可能使他人误解上当的行为。只要欺诈行为人有故意实施欺诈行为并有导致他人误解上当的可能性，即使没有造成实际后果，都构成欺诈。盈余管理不当，就可能越过雷池造成欺诈。

例如，安然利用美国一般公认会计准则中的漏洞隐藏其巨额债务，并借助其复杂的企业组织和财务结构虚构利润。可以看到，安然试图通过利用激进的盈余管理来掩饰它日益恶化的财务状况和江河日下的经营表现，但公司最终陷入破产崩溃的无奈境地。通过盈余管理，安然严重误导了证券市场上的广大股东和其他利益相关者，这种情况下安然的行为被认为是欺诈，而这种盈余管理行为无疑是非法的。

另外，根据我国财政部2006年颁布的《企业会计准则》中的相关规定，上市公司管理层负有编制财务报告的责任。这种责任包括：设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；选择和运用恰当的会计政策；作出合理的会计估计。如果管理层在盈余管理时为了达到预期目标而选用不恰当会计政策或作出不合理的会计估计，而使公司所披露的财务信息存在重大错误和严重失实，这种盈余管理也不能被称为是合法的。

也就是说，当欺诈或财务信息严重失实因盈余管理而发生时，盈余管理可以被认为是非法的。

另一方面，盈余管理可以是合法的而且有益的。由于上市公司所有权与经营权分离，代理问题不可避免。比较突出的代理问题之一是存在信息不对称。广大股东拥有公司所有权，但并不参与公司的日常经营管理，而管理层直接参与公司的运营。也就是说，广大股东实际上处在公司外部，在获取公司信息方面处于劣势；而管理层由于处于公司内部，能够直接获得相关信息。管理层可能根据自己的目的，将财务数据进行“修改”后呈现给外部信息使用者，也即利用信息不对称进行盈余管理。然而，有时盈余管理可以减轻信息不对称问题。管理层可以通过盈余管理，将自己因处在公司内部这一优势而掌握的可靠信息通过财务报告传达给外部信息使用者，使他们更好地了解公司的财务状况和经营成果。此时盈余管理是合法的，而且有助于提高公司披露的透明度。

而在不合理且非法和合法合理这两类属性之间，盈余管理也可能处于灰色地带。在会计准则允许范围内，管理层能够酌情选择会计政策，而监管机构和审计人员则可以要求管理层证实其选择是正当的。对于灰色的盈余管理是否具有合法性，需要针对具体情况进行具体分析。

除了隐瞒重大亏损和提高财务报告透明度这两个动机，管理层还可能出于为自己或公司谋利等考虑而对公司盈余数据进行管理。

为了减轻代理问题，众多上市公司高管的薪酬计划尤其是奖金或股权激励计划的部分会与数种与公司表现相关的指标挂钩，如会计利润、销售收入、股价或平衡计分卡的得分，用以激励这些高管为公司的利益而努力。然而，这种薪酬体系很可能诱使公司管理层选择盈余管理。如果薪酬与公司当期表现相关，则管理层可能会选择能使当期会计利润最大化的会计政策，并作出相适应的的会计估计；若管理层发现当期利润太低，无法达到目标，他们可能会选择进行“洗大澡”（Big Bath），为下一期的盈余管理留下更多余地。而当薪酬计划同时与公司长期表现挂钩时，管理层可能会进行利润平滑（Income Smoothing）来使可预期的未来的薪酬最大化。此外，当公司更换CEO等重要管理者时，盈余管理也较为常见。继任者可能会选择在上任第一年“洗大澡”，而在之后调高利润以期显示自己的管理才能。

除了为自己谋利，管理层还会为了公司的利益进行盈余管理。比如说为了提高股价和公司市值而调高利润或使其变化相对稳定。或是当公司要进行IPO时，进行盈余管理以使其财务数据符合上市要求。此外，公司签订的部分合同可能会包含一些对公司财务数据的规定和约束，比如银行可能在贷款合同中要求公司的速动比率不小于1，违背这些条款可能会对公司带来不良后果，如公司必须立刻归债务等。管理层可能会为了满足相关条款的要求避免违约而对财务数据作出调整。另外，那些在数据上表现非常好的公司不可避免地会受到更多关注，也更可能会吸引监管者的注意。这些公司的管理层可能会选择调低利润来避免监管压力和过度关注。此外，税收也是公司管理者进行盈余管理的重要考虑之一，管理层可能会为了降低税负而进行盈余管理以调低应税利润。

上述盈余管理，不论是出于管理者个人利益还是出于公司利益考虑，其合法性都无法被直接认定。有些行为虽然违反商业道德，但未必非法。只要符合会计准则和相关法规的规定，即使是管理层出于追求个人利益最大化而进行的盈余管理，也不能被直接认定为非法。同理，即使是为了公司整体利益而进行的盈余管理，若违反了相关准则和法规，也可以被认为是不合法的。

总而言之，本文认为将所有类型的盈余管理都直接认定为合法这一观点并不妥当。盈余管理这一概念本身并不必要包含合乎法律或合乎商业道德的内涵。正如武器的正邪取决于使用武器的人而并非武器本身，盈余管理是否合乎法律或合乎商业道德则取决于进行盈余管理的管理层。监管机构在对对盈余管理的控制和治理时，有必要对不同类型的盈余管理进行区分，鼓励为提供财务报告透明度而进行的盈余管理，整治通过盈余管理而进行的欺诈和严重误导利益相关者和信息使用者的行为，而对于“灰色”的盈余管理则需根据具体情境进行分析。

参考文献：

[1]Scott.W.R.. Financial Accounting Theory [A]. New Jersey： Prentice-Hall Publishing Company， 1997

[2]Healy.P.， Wahlen.J.. A review of the earnings management literature and its implications for standard setting[J]. AccountingHorizons，1999，（Dec.）

[3]Rankin， M. Contemporary issues in accounting[M]. Milton， Qld ： John Wiley and Sons Australia， Ltd， 2012endprint