对合并理论及其方法的探讨

和夫英

对合并理论及其方法的探讨

和夫英

本文围绕合并理论、合并范围、合并方法，分析了合并方法对财务指标及融资的影响以及我国企业合并理论的运用现状。最后，对合并报表中存在的问题及如何解决进行了探讨。

合并理论;合并范围;合并方法

合并报表是利益相关者进行其决策的重要依据。合并会计报表编制基础是确定合并范围，其很大程度上取决于合并理论，不同的合并方法也会产生不同的会计结果及经济结果，甚至会影响到企业合并行为。现从合并理论、合并范围、合并方法上进行探讨。

一、合并理论

1.合并理论分类

如何看待少数股权的性质，在合并会计中如何反映，会计理论界形成了三种合并会计报表的合并理论，即所有权理论、经济实体理论和母公司理论。

（1）所有权理论。此理论的观点是，合并报表是从母公司股东角度，报告其拥有的资源，是为了满足母公司股东的信息需求。其强调的是拥有和被拥有的关系。此理论合并范围最小，采用的比例合并法割裂了经济实体的资产完整性，仅满足了母公司的需要，最大的缺陷是没有考虑少数股东对信息的需求。主用于共同控制被投资公司。

（2）经济实体理论。此理论观点是，合并报表是从集团所有股东角度进行报告，同股同权。此理论强调母、子公司之间控制与被控制的关系，并为不同法律实体组成的整个经济实体而服务的理论。其最大缺陷是其计算的商誉具有推定性，缺乏可验证性。

（3）母公司理论。此理论观点是，合并报表是从母公司股东角度，把少数股东看作外界债权人。是所有权理论和经济实体理论的折中和修正。

2.我国企业合并理论运用现状

我国的合并理论已经从“母公司理论为主”逐步向“经济实体理论为主”转变，现在的少数股东权益报表列示，未实现的内部交易抵消，都体现了经济实体理论思想。经济实体理论将所有股东一视同仁，更有利于调动中、小股东的积极性，所以经济实体理论更合理，更符合合并报表“实质重于形式”的编制目的，也是发展趋势，在制度上保证我国企业集团朝着健康的方向发展。

二、合并范围

美国安然事件的原因之一，就是将应纳入合并报表的“特别目的实体”没有编入合并报表之中，导致高估利润，低估负债。可见合并范围对财务信息质量的影响力。合并范围是合并报表准则首要问题。

确定合并范围有两类标准：一是数量标准，母公司直接拥有、间接拥有、直接和间接拥有其过半数以上权益性投资的被投资企业。二是质量标准：母公司控制的其他被投资企业。如通过协议、章程或其他方式能有半数以上表决权或财务、经营决策权等。在我国的合并范围规定上与国际趋同,采纳了“实质性控制”的原则强调实质控制，并辅以数量标准。

三、合并方法

1.合并方法及其对财务指标影响

现在，国际上通行的合并会计方法有两种：购买法和权益结合法，两者本质不同在于被并企业净资产的计量基础（公允价值，账面价值计价）。购买法把合并看成企业的购买行为，以公允价值计量，会产生商誉，从而影响了子公司的持续经营和计价基础；而权益结合法视被企业合并为经济资源的联合，采用账面价值，不会产生商誉，其被合并企业的留存收益全部并入合并企业。总的来说，购买法更能体现交易的公平性，而权益结合法直接按被合并方账面价值计量，操作更简便。两种方法的计价基础会导致会计报告的财务状况、损益情况及财务指标不同。

（1）对财务状况的影响。一般情况下：权益结合法下的资产、负债、所有者权益较低，而购买法下的资产、负债、所有者权益较高。原因是，一般情况下，资产会保值增值，物价也是逐渐上涨，资产的公允价值会高于账面价值，所以，以公允价值计量的购买法往往会大于账面价值计量的权益结合法。

（2）对损益的影响。一般情况下：权益结合法下的净损益较高，购买法下净损益较低（合并当年除外）。在合并当年，权益结合法认为合并开始时一直是一体化存续的，合并双方在合并前实现的留存收益体现在合并报表中，而购买法下的合并损益只包括合并日后产生部分。因此，年中合并下，权益结合法计算的合并利润一般大于购买法下合并利润。但在合并日后，以公允价值计量购买法会将增值的资产陆续转化为成本费用（因为资产增值或通货膨胀等原因），购买法下的成本费用较权益结合法计算的数值要高，购买法计算的净损益较低。

（3）对财务指标的影响。一般情况下，权益结合法下的盈利指标较好，而购买法下的偿债指标较好。对盈利指标的影响主要表现在：当商誉为正时，权益结合法下的利润会较高，股东权益较低，因此每股收益和净资产收益率一般也较高，对投资者更具有一定的吸引力。当商誉为负或公允价值低于账面价值时，与商誉为正时的结果正好相反。对偿债能力的也有一定的影响，主要表现在：使用购买法时，由于资产评估价值比其账面价值大，而债务的评估值与其公允价值之间一般没有较大的差异，导致购买法下的流动比率高于权益结合法下流动比率，购买法下资产负债率低于权益结合法的资产负债率，因此反映出购买法下短期与长期偿债能力都较强。

（4）融资的会计后果和经济后果

①在债权融资时，信贷决策主要依据是盈利能力、资产抵押和担保等等。购买法下报告的利润较少，但资产和净资产较高。因此在其他条件保持相同情况下，盈利能力和财务杠杆较低的公司，选择权益结合法的可能性较大；而盈利能力较好和需要高举债务的公司，选择购买法的可能性较大；业绩特别差的上市公司，因股权融资已不可能，只能通过债务融资，而选择购买法能够对财务状况的改善起到立竿见影的效果。从这个意义上说，选择购买法对绩差公司具有正面的经济后果，而对金融机构等债权人却具有负面的经济后果。

②股权筹资。绩差公司常通过资产重组来摆脱财务困境，如资产置换或收购兼并。由上述可得，其他条件保持相同下，此类上市公司的账面价值大大缩水，采用购买法会使公司账面价值大量降低，经营业绩也会变得更差，而采用权益结合法，以账面价值计量，也避免了经营业绩大幅下跌。

但无论选择哪种方法，都只是会计方法与政策的选择，都不能从根本上改变其财务风险及现金流量。

2.我国企业合并方法运用现状

在我国的合并现状看，还有待完善市场经济体制与现代企业制度，合并对价还不能作为真正的公允价，针对不同的合并特点而将两种方法并存，权益结合法操作简单，可以在短期内提升企业业绩，在一定程度上起促进资源的优化配置和资本市场发展。但从长远看，权益结合法下对价形式常为股票，不会影响真正的现金流，会造成合并企业股东权益稀释而损害了原有的股东权益。购买法有助于提高会计信息的清晰度与可比性，购买法也是国际财务报告准则的选择。

四、问题与探讨

1.在合并理论方面，与国际会计准则采用的经济实体理论不完全一致

给中国企业进出国门产生很大的不利影响。另外我国将质量标准与数量标准混为一谈，具体表现在对间接控股的处理上。

以间接控股为例进行说明。假设甲公司拥有乙公司70%的股份，拥有丙公司25%的股份，而乙公司又拥有丙公司30%的股份。确定甲公司对丙公司的控股数量为25%+30%=55%，即将丙公司纳入甲公司的合并范围；而从终极财产权方面看，甲占丙股份为：70%×30% +25%=46%，若有其他股东也占有丙公司46%或以上股份，甲公司是否能实质性控制丙公司？还要考虑其他因素才能确定。可见在间接控股上，易造成混淆，影响了可理解性和可操作性。

2.合并范围的原则导向性规定带来的一些问题

合并范围的导向性原则：所有子公司都应纳入母公司的合并财务报表的合并范围，但有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。实际中，经济实体的形式灵活多样，隐蔽性强，且能对合并财务状况产生重大影响，极不被外界发现。另外，子公司间的行业性质、会计政策和方法不同，使编制合并报表的难度提高，也会因信息综合性而提高了报表使用者分析应用的难度。合并报表不能说明母公司或每一个成员企业的偿债能力，若同时提供纳入合并范围的成员企业的个别会计报表的简要报表，可以起到对合并会计报表信息的补充、解释的作用。因此，若能明确规范分部报告、个别报表的简要报表及特殊信息的披露，就能提高报表的相关性和完整性。

3.权益结合法带来的问题

权益结合法毕竟能增加会计利润和未分配利润，在一定程度上能起“粉饰”作用，促进虚构合并交易，造成会计信息失真。为此，应结合绩效评价体系与激励模式方面综合考虑，以克服短期利润最大化行为。另外，还应规范和监督益结合法的使用，以避免出现利润操纵的行为。

总之，我国合并财务报表准则采用了以经济实体理论为主的合并理论，以实质控制的合并范围标准，以购买法与权益结合法并存的合并方法，体现了与国际会计准则的趋同，但合并准则要求会计人员的职业判断能力更高，挑战也更大。

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[2]余晓英.关于财务报表合并范围若干问题的探讨[J].会计之友,2012,(30).

[3]王小荣，刘丽娟.不同企业合并会计处理方法及其经济后果[J].财会月刊(综合版).2008(1):77—78.

（作者单位：河南理工大学财务处）