房地产项目并购的财税分析与审计服务

童先国

摘 要：近年来房地产已成为我国地方经济的支柱产业，房地产企业并购案例数量也日益增加，但在并购过程中有些成功的案例，也有失败的案例，本文力求通过财务、税收的视角分析房地产企业并购过程中存在的问题。给读者勾画出房地产项目并购过程中，买卖双方不得不考虑的相关因素。

关键词：房地产；并购；财税；审计

一、 现有房地产项目法人状况

（一）目前我国房地产项目法人状况主要为：项目部形式和项目公司形式。

项目部形式：即房地产公司取得土地使用权后，将土地使用权登记在本房地产公司名下，或者成立一个分公司登记在分公司名下。以后该项目的所有运作均以总公司的名义进行。

项目公司形式：即母公司取得土地使用权后，母公司新注册成立一个子公司，将取得土地使用权登记在子公司名下。以后该项目的所有运作均以子公司名义进行。

（二）各种形式运作的利弊分析

1、项目部形式优势：一是合并纳税，尤其是企业所得税往往可以并入总公司，由总公司将各分公司或各项目利润合并，实现盈亏互补，减少企业所得税应纳税所得额；二是可以直接利用总公司的资质、银行信用等资源；三是项目完成后清算程序相对简单。

2、项目部形式缺点：一是运行方式单一，引进外部资金往往只能以债权方式；二是项目风险全部由总公司承担。因项目的开发、招商、运营等均要以总公司名义进行，所有合同均需总公司承担法律责任，总公司对项目风险承担无限连带责任。

3、项目公司形式的优势：一是运行方式灵活，可以引进债权投资，也可以股权投资；二是母公司经营风险较小。因为项目公司属于独立法人，有独立的民事行为能力。作为股东，母公司仅以出资额为限对项目风险承担有限责任，所以风险较小。

4、项目公司形式的缺点：一是项目公司为独立法人，属于分别纳税，享受不到合并纳税的好处；二是不能直接使用总公司的资质、银行信用等；三是项目清算时要按照公司法人注销的程序履行审计、清算、公告等程序，手续复杂。

二、 房地产项目并购的驱动因素

1、 國有房地产公司政策性转让。自2000年以来，我国政府启动了国有企业 “剥离辅业、做强主业”的改革，很多主业为非房地产的国有企业，如果下属有房地产企业，即面临着房地产企业退出的任务。2003年以来，国务院国资委确定了16家以房地产企业作为主业的中央企业，三级房地产企业的数量由728家减少到373家，2014年4月又确定了78家央企退出房地产行业。可见近期政策性房地产企业转让，已成为房地产企业改革的主力军。

2、 投资商尽快回笼资金需要。房地产行业投资大、政策风险大、资金回笼周期长，投资商进入房地产行业后可能面临着到期贷款违约、宏观调控导致滞销等影响，产生资金链断裂，使得投资商不得不进行项目整体转让。

3、 上下游行业整合的需要。这一类情况常见于房地产企业与商业企业之间进行，商业企业需要经营场地，房地产企业提供场地，因而由商业企业出资购买房地产项目成为房地产并购的一种形式。

三、 并购方式对转让方财税的影响

作为房地产项目的转让方，出售房地产项目也是两种形式，即：项目直接转让和房地产项目公司股权转让。转让方式不同对转让方的利润和税费都产生非常大的影响。下面从转让方的角度分析两种转让方式的影响：

（一）项目直接转让：即总公司将登记在名下的房地产项目转让给另一方，属于不动产销售性质。买方取得房地产的产权，支付购房款。

1、债权、债务继承：房地产项目开发运营过程产生的债权、债务由转让方继承。

2、缴纳税费的影响：因为属于不动产销售，需要办理房地产产权过户手续，转让方须按照不动产销售相关政策缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税。

（二）房地产项目公司股权转让：即母公司将所持有的房地产公司股权转让于第三方，属于股权转让性质。受让方取得房地产公司股权，支付股权转让款，同时间接取得房地产项目的所有权。

1、债权、债务转让：因房地产公司运营过程中产生的债权、债务留在项目公司，股权转让仅是项目公司股东发生变更，项目公司的法人财产权并未发生改变，所以债权、债务由项目公司继续履行。

2、税费的影响：项目公司股权转让并非属于销售不动产，买卖双方不需要办理房地产过户手续，转让方按照税法规定不需要支付营业税等流转税和土地增值税。这给转让方带来了合理避税的好处。

3、转让方享有的收益。在房地产项目公司股权转让过中，转让方同样享受到土地房产增值的好处，这种增值直接体现在股权转让款中。

四、 并购方式对受让方财税的影响

并购方式不同，对于受让方来说差异很大，而且存在一系列经营风险和财务陷阱。在此作如下分析：

（一） 直接受让房地产：即购买房地产项目资产，属于购买不动产，买卖双方根据房地产的面积和销售单价确认销售价格。

1、受让税费。按照税法规定需要按照受让价格的一定比例（3%‐5%）缴纳契税。

2、债权、债务：受让方不需要继承项目运作过程中产生的债权、债务。

（二）受让房地产项目公司股权转让

1、债权、债务转让：需要继承项目公司运作过程中的债权、债务。

2、潜在财务风险和经营风险。由于受让方未参与项目公司转让前的运营，潜在的财务风险主要为公司有可能存在的或有负债、潜在诉讼和潜在税务处罚等。经营风险主要表现为对市场判断失策。

3、不承担税金支出。股权转让不涉及房地产产权过户，按照税法规定在不在契税征收范围内。

4、固有重大税务陷阱。该税务陷阱往往被很多受让方所忽视，而且可能产生的影响很大。

举个例子说明：A、B房地产公司分别取得两块同样的房地产项目，取得土地、开发费用等各项目成本均为2亿元，经过一段时间均升值到5亿元。但A是以项目部形式运作，B是以项目公司形式运作。M公司准备以10亿元收购上述2个项目。按照税法规定购买A项目属于购置不动产，以后销售过程中可扣除成本为5亿元；购买B公司所持项目公司股权属于购买股权性质，以后销售过程中可扣除的成本依然是2亿元。按照现有所得税、土地增值税等税收政策，购买B公司股权至少比A公司资产多缴税7500万元（增值额3亿元*土地增值税率30%，尚未考虑所得税因素）。

通过上述例子分析，可见购买房地产公司股权时，税金支出是受让方不得不考虑的重大不利影响因素。

五、 审计服务在并购过程中的合理化建议

不论是社会中介机构的审计评估服务，还是国家审计机构的履职监督服务，都应当主动作为，帮助企业筹划合理、合法及有效的并购方案。以更好的维护各利益相关方的权益，这对促成双方成功并购，起到了重要的作用，笔者认为应从三方面发挥审计机构的服务作用。

（一） 从专业角度，提醒不同并购方式对各方的影响

考虑项目直接并购对转让方税收政策的影响，以及股权转让并购对受让方税收政策的影响，审计机构应当在审计报告中提醒报表使用者充分关注不同并购方式的税金支出因素。国家审计机构也应当从维护国家利益的角度，防止房地产企业通过恶意并购，违反税法规定逃避税收征管，影响国家预算收入。

（二） 提醒并购双方关注潜在债务和诉讼。

由于并购双方的信息不对称，为防止转让方恶意转嫁潜在债务、潜在诉讼和潜在税务处罚。审计机构应提醒受让方尽量做充足的尽职调查，审计报告应提醒受让方关注可能存在的潜在债务、诉讼和税务处罚等各项风险，必要时要求转让方对各潜在风险作出书面承诺，同时在并购合同中约定转让前发生的潜在风险由转让方承担并承担连带责任。

（三） 根据项目类型提出合理的并购方式。

鉴于税收因素对房地产并购的影响因素巨大，建议根据并购后受让方的经营思路确定并购方式。如果受让方并购后有意经营持有，可以考虑股权并购，取得项目连续经营、避免房地产产权过户等好处；如果受让方并购后有意出售资产，可以建议采取项目直接并购。（作者单位：合肥包河区审计局）