董事长应是董事会灵魂人物
2014-06-17严学锋
严学锋
引入以外部董事为主的规范董事会,是中央企业完善治理的革命性一步,需要包括外部董事在内的全体董事忠实勤勉履职,这其中董事长无疑是重要角色。据公司法,董事长是董事会的召集人、主持董事会会议,各个公司往往在公司章程、董事会议事规则中对董事长进行额外授权——在这个意义上,董事长并非普通董事,其对建设规范董事会的影响明显大于乃至远大于一名普通董事。特别需要指出的是,在建设规范董事会之前,央企、国企的董事长往往是“一把手”,而一把手体制正是建设规范董事会需要破除的。
如何把握好董事长角色、发挥好董事长作用,以促进央企建设规范董事会?这极其考验每个央企董事长的智慧。宋志平作为央企董事会改革的积极践行者,带领企业完成了一系列的制度性转化。从1979年大学毕业由技术员做到中国建材集团的董事长、党委书记,2009年受命兼任中国医药集团的外部董事、董事长,成为央企在职外部董事担任董事长的第一人。在《财富》“2013年世界500强企业排行榜”上,中国建材集团位居319位,国药集团位居446位。宋志平成为自稻盛和夫之后唯一担任两家世界500强企业董事长之人。关于董事长在董事会中的作用、董事长如何发挥作用,兼任两家建设规范董事会央企董事长的宋志平有着自己的感悟。
两个董事长不同
我在国药集团就类似西方企业的非执行董事长。在西方国家,不少大公司都请猎头寻找董事长。就拿水泥行业来讲,瑞士的水泥公司豪西姆(HOCIM)公司是个家族企业,11名董事全部是聘请的外部董事,董事长同时担任欧洲3家公司的非执行董事长。爱尔兰的水泥企业CRH公司9名董事全是外部董事,并由外部董事担任非执行董事长。
我做建材30多年,去国药集团担任董事长后,我对自己的目标是做“外行里的内行、内行里的外行”—对医药行业宏观的、定性的方面有一定理解。为此我做了大量调研和学习,但坦率地讲,再专业也不及内部人专业,但作为董事并不是要代替专业技术人员。我们在决策时,也常常通过内行的董事来提供一些专业化的意见。但我也不认同董事长总是以外行自居。既然做董事就要学习行业、企业知识,所以我主张学习型的董事会。我在国药做董事长,按照国资委相关规定,董事长应该出任战略委员会主任,我认为我不够专业,请了外部董事、原来哈药的董事长刘存周出任战略委员会主任。
中国建材集团基本是在我带领下发展起来的,我也算是个创业者,在公司有时像个CEO。不是我愿意做CEO,如果有人向你请示,你说这事不归我管,去问总经理吧,那别人会说宋总怎么懈怠了?所以我得在这里认真帮助总经理。但我也非常清晰哪些该总经理管、哪些是我帮助总经理。经理办公会有些重大事情,我因为是党委书记就去参加,有一些会议则不去参加,放手让经理层独立工作。
要协调好董事长和总经理的关系。企业里大部分事情需要董事长和总经理很好地沟通。董事长和总经理建立良好的沟通和互动,对于建立规范的董事会架构、推进董事会决策、提高董事会运行质量是十分重要的。我感觉到企业制度再完备、再清晰,合作还是前提,要互相包容。我作为董事长,秉承“规范决策,合理授权”八字方针。我懂得要想做好董事长就要明确自己的定位,关键是把董事会开好,把决策做好,执行权百分百交给经理层。
董事长要站得高,真正从过去的亲历亲为的总经理身份转变到战略决策者的定位上来。在国资委的试点实践中,董事长大多是由原来的“一把手”担任,做董事大多有个适应期和心理过渡期。我自己也深有体会,刚做董事长时,由于突然没有了那么多执行部门的汇报,也曾有过“若有所失”的感觉,但随着逐渐进入董事长角色,发现做董事长也不是件轻松的事,需要了解、思考和研究的东西很多,忙得不亦乐乎,工作十分充实。我牢记自己是董事长,不要总操心经理层执行上的事。
两个企业相比较,在国药,我作为外部董事担任董事长,感觉更像个董事长,国药总经理是法定代表人,党委书记也是分设的,所谓一驾马车三匹马。我只抓重大决策,战略方向,开好董事会,以及搞好班子建设。如果让我选择,我可能更愿意做国药这样的董事长。但是以央企目前的实际情况和接受度来看,大家比较认同的还是中国建材的这种模式,即董事长兼党委书记并出任法定代表人,总经理分设。
灵魂人物
董事长应该是董事会的灵魂人物,是沟通能手,负责董事会的协调,负责与股东和总经理的沟通,获得董事们和经理层的尊重和支持;董事长也应是个战略家,有全局和长远战略眼光;董事长还应是个老师,肩负建设学习型董事会的责任,积极创造条件让董事们得到充分的培训和指导,引导全体董事一起把董事会建设成为开放的、包容和高效的董事会。
其实董事长这个职务并不轻松,因而大家常讲,找总经理容易,找董事长难。国资委一位局长有次参加了国药的董事会,他说你这董事长当得不容易,左一勺右一勺的,处处都得平衡好。的确,国药董事会中有3名董事来自社会,他们不会看你脸色,你怎么把意见统一起来?需要董事长有相当的包容和智慧,因而做好董事长也是一门很有学问的艺术。
在董事会讨论发生分歧时,我要做大量工作,常常要跟董事们逐一沟通。由于站位不同,内部董事和外部董事常常想的不一样。我在中国建材是内部董事,要理解外部董事;在国药我是外部董事,努力理解内部董事。我做董事长最多的工作是沟通。一般来讲,董事会的冲突多是发生在董事长和总经理、强势董事之间,这只能通过加强沟通来解决。
董事会运作的难度在于常常要在企业的发展和风险之间进行抉择。开好董事会是董事会运作的基础,要让大家充分表明观点和发表意见,但最终又能达成基本一致,确保董事会的公正和有效。有一次国药开董事会,审议经理层提出的购买某地区医药网络的方案,外部董事们通过做模型算账,认为收购价格比较高,担心风险,会议开不下去了,但如若董事会否决,就意味着该地区的网络会被别人拿去,而影响整个战略布局。于是我只好先休会,和其他5名外部董事逐一沟通,达成一致后董事会接着开,议案获得通过。目前此项目做得非常好,所有董事也都十分高兴。但确有议案被董事会审议后否决的,这几年下来,中国建材、国药集团董事会各有一次议案被否决过。
董事会决策是个互相沟通、互相学习、取长补短的过程。董事长的责任是努力让大家理解事情的全部,所以董事长的理解能力和表达能力要很强。做董事长也挺辛苦的,我白天工作很忙,晚上回家也要看文件、读议案,在我这里从来没有一个没看过就上会的议案。董事长认真了,董事们也会认真。大家都认真,董事会就不会去糊弄事。
塑造董事会文化注重四点
对任何组织的运作来讲,文化都是基础。董事会文化决定董事会的决策质量和工作效果。当然,一个好的董事会文化的建立和塑造,是要有个过程的。董事会是一个精英团队,应该源于一个共同的愿景和价值观走到一起的。
在董事会文化的塑造上,我注重以下几点:
一是尊重董事的独立性。也就是每个董事独立地发表自己的意见,包括质疑和建设性的意见,同时也能充分地听取和尊重他人的意见。董事会是个决策机构,讨论问题时又应像个学术组织。董事会不应该只是一团和气,董事会应该尊重董事的独立性和不同观点。过去上管理课,老师讲自然辩证法时说“小型涨落是进化过程”,用在这里就是说,大家通过反复热烈的讨论,增加对问题的认识深度,这样董事会能产生高质量的决策。
二是充分认识董事的责任。董事会的每位成员对股东都承担着信托责任,而对公司负有法律责任和无限责任。有人认为做董事是个待遇,其实做董事不仅仅意味着荣誉和待遇,更是一个对公司负有无限责任的严肃的工作,正因为如此,作为股东和经理层应尊重董事依法履职。
三是讲究议事的效率。董事长的核心工作是要保证董事会的有效性,既要保证董事会会议上董事充分发表意见,进行积极、热烈的讨论,也要保证董事会形成一致性意见,否则开一天会一个决议都没有形成,就比较失败。失败和失效的董事会都不可取。我主张的是积极、学习、绩效型的董事会。
四是董事会应成为学习型组织。董事会是管战略决策的,是管方向的,每位董事必须要有全球的视野和很强的专业水平,这就要求不断学习。所以,我一直致力于建立一个学习型的董事会,并带动整个企业倡导学习型文化。所谓学习型董事会是指建立董事们的共同愿景,改变心智模式和强化团队学习,形成高素质的决策团队。我们的董事会成员大部分是从经理层过来的,经理层眼睛向内向下,而董事应该眼睛向外向上,思考问题有本质的不同。一个非常好的经理,不见得能做一个非常好的董事,两个角色的内容有所不同,侧重面也有所不同,从过去亲历亲为的经理到做决策的董事,最需要的是转变自己的心智模式。所以,要建设学习型董事会,要强调改变心智模式,促进大家学习、转型,做称职的董事。
我很爱读书,政治、经济、历史等不同领域的书我都读,最爱读的是企业管理和名人传记。美国商界传奇人物亚科卡是我的偶像。他的个人传记对早年奋斗的我有很大的鼓舞,我觉得他有一种反败为胜的精神,有一种克服重重困难、一往无前的英雄主义精神。中国也应该有英雄的企业和英雄的企业家。这几年我也读了日本著名企业家稻盛和夫的一些书,他是主张用中国儒家思想治理企业的,用利他主义处理好各种利益关系,他提出人为什么而活着等一些人生价值观对我也有一定的影响。在我经营企业的生涯中,大多是作为“救火队员”上场的,我出任北京新型建筑材料总厂厂长、就任中国新型建筑材料集团公司(中国建材集团的前身)总经理,面临的都是负债累累、难以为继的局面,但是我闯过了难关,走到了现在。有些媒体称我是“谜一样的人”,其实我一直认为自己是个普通的人,做成点事靠的是不断的学习。学以致用,知行合一,我比较信奉学习和实践相统一。这些年来的企业经营理念都是我在不断地读书、思考、实践中总结提炼出来的,它们不是一成不变的,仍然需要通过实践和思考加以不断完善和发展。
国务院国资委领导充分肯定中国建材的董事会是个和谐有效的董事会。国药集团的一位外部董事给国资委汇报工作时说,国
药集团董事会的文化非常好。我觉得,中国建材集团和国药集团的每位董事都是善于学习、勤勉尽责、非常有责任感的。
有思想才有竞争力,中国企业要成为世界一流企业、参与全球竞争,就要有全球化企业的思想和文化。现在中国企业做大了,和国际跨国公司之间的区别在于思想。中国企业家能不能站在全球的高度来指导行业,有没有这样的境界?企业家是产生思想的那个人。从前我在北新做厂长的时候,关注更多的是生产和效率问题。现在我在中国建材集团和国药集团,关注更多的则是资源整合问题。在企业成为行业领军者之后,不仅内部要有良好统一的文化,对外还要有引领整个行业发展的思想。要给全行业做出前瞻性指导,发挥引领作用和领袖风范。过去思想文化对中国建材集团和国药集团的发展起到了重要作用,今后思想文化将更加重要,做一流的企业要靠一流的思想。